パートナー（リセラー）販売条件

ソフォスパートナー契約

パートナーを代表して [ACCEPT]できるのは、権限を有する役職者に限られます。

ソフォスパートナー申請書の提出、ソフォスパートナープログラムへの参加、本製品の見積依頼もしくは発注、または登録プロセスの[ACCEPT]もしくは同様の選択肢をクリックすることにより、貴社および貴社が代理する法人または団体は、ソフォスのパートナー（リセラー）販売条件（以下、「パートナー契約」または「本契約」）が適用されることに同意します。パートナーは、本契約を締結し、本契約の履行に必要なすべての行為を行うために必要とされる完全な役職上の権限を有することを保証します。この条件に同意し、ソフォスパートナープログラムに基づくパートナーとして承認されることにより、貴社はソフォスパートナーとなります。

本契約は、パートナーと、イングランドおよびウェールズに登録されたSophos Limited（以下に定義します。）との間の法的拘束力を有する契約です。

ソフォス（以下に定義）は、貴社が本契約に同意し、ソフォスパートナープログラムのパートナーとして承認されない限り、いかなる注文も承諾しません。本契約は、https://www.sophos.com/en-us/legalに掲載されているソフォスパートナー（リセラー）販売条件の過去のバージョンを含む、パートナーと ソフォス の間のパートナー契約のすべての過去のバージョンに優先します。貴社が本契約のいずれかの条件に同意しない場合、貴社とソフォスの間に契約は成立しないものとし、（i）ソフォスパートナーの地位を持たず、（ii）いかなる目的においても本製品を販売できません。

1.定義

本契約において、次の各号に定める定義が使用されるものとします。

「関連会社」とは、直接的または間接的に、当該当事者を支配し、当該当事者によって支配され、または当該当事者と共通の支配下にある事業体をいいます。この定義において、「支配」とは、法人の議決権または資本の50%を超えるの実質的な所有を意味するものとします。

「本契約」とは、取引条件を含むパートナー契約を意味します。

「適用法令」とは、各当事者に関し、法的な拘束力をもって、当該当事者の事業および業務、および本契約に基づく権利および義務の履行に適用される、コモンローおよび民法上の一般原則を含む、すべての法律、規則、判決その他同等の規定を意味します。適用法令には、データ保護法および規則、米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法、2015年英国現代奴隷法が含まれますが、これらに限定されません。

「取引条件」とは、ソフォスが提供し、またはソフォスのパートナーポータルに表示され、随時更新される、パートナープログラムに適用される取引条件を意味します。取引条件には、パートナープログラムガイド、本製品の価格リストおよび適用されるディスカウントが含まれます。

「機密情報」とは、開示当事者の非公開情報、機密情報、または専有情報のうち、機密と明示され、または情報の性質および開示の状況を考慮して合理的に機密と見なされるものを意味し、ソフォスの価格、本製品、ノウハウ、営業秘密、ならびに、本製品にアクセスおよび使用するために、パートナーおよびお客様に提供されたアカウント情報および認証情報を含みます。

「お客様」とは、本製品の販売先であり、ソフォス本製品に関する利用規約の当事者となる、パートナーとは無関係の第三者であるエンドユーザーを意味します。

「データ保護法および規則」 とは、本契約に基づく個人データの処理に関するすべての適用法および規則（改正を含む）を意味し、欧州経済領域（EEA）、英国、スイス、米国（CCPAを含むがこれに限定されない）およびその他の各国における同等の適用法および規則を含みます。

「ディスカウント」とは、取引条件またはソフォスが提供する見積に記載されている最新のソフォスの価格リストからの割引率を意味します。

「ディストリビューター」とは、ソフォスから、対象地域において本製品を販売する権限を与えられた、第三者のディストリビューターを意味します。

「ドキュメンテーション」とは、ソフォスが提供する本製品の実装、運用、アクセス、および使用に関する技術仕様、オンラインヘルプ、ユーザーマニュアル、または類似の資料で、ソフォスによって随時改訂されるものを意味します。

「ハードウェア」 とは、ソフォスが提供およびライセンスし、ソフォスのソフトウェアが動作するアプライアンスまたは物理的なコンピューティングコンポーネント（新品か再生品かを問わず、対価の支払対象となるかどうかにかかわらないものとする）、および価格リストに記載された関連コンポーネントまたは周辺機器（電源コード、ファン、電源モジュール、ドライブ、キャリー、出荷キット、ラックマウントキットを含む）を意味します。

「パートナー」とは、本契約の条件に同意し、ソフォスがソフォスパートナープログラムの参加者として承認した再販事業者を意味します。

「パートナーポータル」とは、 https://partnerportal.sophos.comにあるパートナープログラムのWebサイト（またはソフォスが随時提供するその他のURL ）を意味します。

「パートナープログラム」とは、ソフォスがパートナー向けに提供するプログラムであって、パートナーの種別、レベル、特典および責任（適用される場合には、ディスカウントおよび案件登録を含む）を定め、ソフォスにより随時改定されるものを意味し、ソフォスによって随時変更されます。

「個人データ」とは、適用されるデータ保護法および規則において「個人データ」、「個人情報」、または「個人を特定可能な情報」として定義される、識別された、または識別可能な個人に関連する情報を意味します。

「価格リスト」 とは、ソフォスがパートナーポータルに掲載し、随時改訂する、対象地域に適用される、その時点で公開された本製品の価格リストを意味します。

「本製品説明書」 とは、ソフォスがパートナーに随時提供する、本製品の性能および機能の説明書を意味します。

「本製品」 とは、ソフォスの利用規約に従い、お客様がアクセスおよび使用できる本製品説明書ならびにアップグレードおよびアップデートとともに、価格リストに掲載、または、プロフェッショナルサービスのサービス仕様書に記載された、ソフォスのハードウェア、ソフトウェアおよびサービスを意味します。

「制裁および輸出管理法」とは、本製品または当事者のいずれかに適用される、経済制裁、輸出管理、貿易禁輸措置その他の制限的措置の採用、適用、実施および執行に関連する法律、規則、法令、禁止事項またはこれらに類する措置を意味し、欧州連合、英国、米国によって運用および執行されるものを含みますが、これらに限定されるものではありません。これらの法令は、それぞれが適用される当事者に対して「適用法令」として取り扱われるものとします。

「サービス」とは、ソフォスのマネージド・セキュリティサービス、インシデント対応サービスを含むプロフェッショナル・リスク・コンサルティングサービス、および、クラウド・イネーブルド・セキュリティサービスを意味し、お客様は、ソフォスサービスに関するソフォスの利用規約に基づいてアクセスまたは使用する権限を有するものとします。

「ソフトウェア」とは、アップデート、アップグレード、ファームウェア（ハードウェアに組み込まれているソフトウェアを含む）、ソフォスがサービスに関連してお客様が使用するために提供するソフトウェアおよび該当する本製品説明書を意味します。

「ソフォス」とは、Sophos Ltd.および その関連会社を意味します。

「Sophos Ltd.」とは、イングランドおよびウェールズ法人のSophos Limited（登録番号2096520）を意味します。

「開始日」とは、貴社が本契約に同意した日付を意味します。

「対象地域」とは、本契約およびパートナーの指名が適用される地域を意味します。パートナーの登記上または主たる事業所がEU単一市場のいずれかに所在する場合、その市場はEU単一市場とします。それ以外の場合、ソフォスから書面による別段の合意または通知がない限り、対象地域はパートナーの登記上または主たる事業所が所在する国となります。

「利用規約」とは、お客様が本製品を購入またはサブスクリプションした時点で最新のSophos Ltd.のエンドユーザー利用規約（https://www.sophos.com/en-us/legal、またはソフォスが通知するその他のリンク）を意味し、データ保護特約（「DPA」）、および、該当する場合は、サービス仕様書、ハードウェア条件、ライセンスガイドラインを含み、お客様のソフォス本製品の使用に適用されるものとします。定義条項において大文字で表記され、特段定義されていない用語は、利用規約で与えられた意味を持つものとします。

「商標」とは、ソフォスが、現在または将来使用する権限を有し、実際に使用している、または他者に使用を許可している、本製品を識別するための商標、サービスマークの出願または登録、商号、未登録の商標、その他の商業的識別標識を意味します。

「アップデート」とは、ソフォスが 自己の裁量により、随時、自動的にまたはその他の方法でお客様に提供する、ルール、および/またはIDのライブラリの更新、および/またはその他の検出データまたはソフトウェアの更新（アップグレードを除く）のを意味します。ただし、ソフォスが別途有償で販売およびライセンスを許諾するアップデートは除きます。

「アップグレード」 とは、ソフォスが自己の裁量により、随時、自動的にまたはその他の方法でお客様に提供する、本製品、本製品バージョン、または本製品の機能強化または改善を意味します。ただし、ソフォスが別途有償で販売およびライセンスを許諾するソフトウェアおよび／またはアップグレードは除きます。

2. 範囲および期間

2.1 マーケティングおよび再販売に関する非独占的ライセンスパートナーがパートナープログラムに同意し、本契約の条件に従うことを条件として、ソフォスは、本契約の期間中、パートナーに対し、非独占的で、譲渡不能な、取消可能な、以下の権利およびライセンスを許諾します。（i）対象地域のお客様に対する直接的な再販、（ii）潜在的および既存のお客様へのデモおよびマーケティングの実施、および（iii）知る必要があるパートナーの従業員に対するトレーニングおよびカスタマーサポート。ただし、パートナーが本製品を本番環境で使用したり、本製品にプロダクションデータまたは個人データをアップロードしたりしてはならないことを条件とします。パートナーは、パートナー自身を最終使用者とする社内使用、競合本製品のテスト、またはマネージドサービスを提供する目的で、本製品を使用してはならないものとします。パートナーは、（i）本契約に基づくソフォスの指名が非独占的であること、（ii）本契約のいかなる条項も、ソフォスが、対象地域の内外で、マーケティング、流通、および販売活動を行うこと、または、直接的または間接的なマーケティング、頒布、販売を行う権利、もしくは本製品の取扱業者、ディストリビューター、再販業者、ライセンシー、または代理人として他の個人または法人を指名する権利を、いかなる方法でも制限しないことを認めるものとします。。

2.2 パートナーに対する追加要件 パートナーが特定の本製品を再販する際に、追加トレーニング、専門分野の要件、契約の合意、取引登録、およびパートナーポータルで詳細に説明されるその他の条件を含む、追加の義務または条件が適用される場合があります。

2.3 期間 本契約は開始日に開始され、当初の契約期間として12か月（「当初期間」）継続するものとします。その後、本契約は、いずれかの当事者が本契約を解除しない限り、１年間（それぞれを「更新期間」とし、最初の期間と合わせて「期間」）自動的に更新されます。

2.4 パートナー契約の更新 ソフォスは、本製品、価格リスト、本契約の条件および本契約で参照された適用されるすべての条件（取引条件を含むがこれに限定されない）を、通知によりいつでも、一方的に改訂する権利を留保します。通知には、パートナーポータルへの詳細の掲載、および／またはパートナーに送信される電子メールの告知が含まれますが、これらに限定されません。通知は、掲載または通知（いずれか早い方）の時点で直ちに有効になるものとします。パートナーは、変更に異議がある場合、かかる掲載または通知の受領後、30暦日以内に本契約を解除することができるものとします。当該期間内に本契約を解除しない場合、パートナーは、当該変更を無条件に承諾したものとみなされます。

2.5 解除 いずれの当事者も、理由の如何を問わず、少なくとも30日前に書面で通知することで本契約を解除することができます。いずれの当事者も、（I）相手方に本契約の重大な違反があり、相手方から違反を合理的に詳細に明記し、違反の是正を要求する書面による催告から10日以内に違反を是正しなかった場合、または（II）相手方が以下の事由に該当する場合は、書面による通知を送達した時点で、本契約を直ちに終了することができます。 （i）破産、管財手続、会社更生、民事再生、またはその他の債務整理手続の申立てを行った場合、（ii）債権者の利益のための譲渡をした場合、（iii）解散の決議をした場合。ソフォスは、パートナーが本契約の第 8 条および第 13 条に違反した場合、または、パートナーがソフォス、ソフォスのライセンサーもしくはサプライヤーの知的財産を不正に使用した場合、書面による通知により本契約を直ちに終了することができます。

3. 本製品の供給、支払

3.1ライセンス ソフォスは、本契約および利用規約に従って、本製品のライセンス許諾し、または使用できるようにします。パートナーは、（i）ソフォスが、お客様が直ちに使用できるように本製品を有効化すること、および／または（ii）本契約期間中、その解除後、または終了後といえども、ソフォスの義務に関して、またはお客様の継続的な本製品の使用に関して、ソフォスがお客様と直接連絡できることを了承します。

3.1.1 関連会社による販売 Sophos Ltd.は、本製品のライセンサーであり、ソフォスの関連会社は、ディストリビューターを通して地域別に本製品を販売します。パートナーがディストリビューターを介さずにソフォスから直接購入することについて、ソフォスから書面により承認された場合、当該購入は、パートナーポータルに掲載された該当する地域のソフォスの関連会社を通じて行われるものとします。このとき、取引当事者は該当するソフォスの関連会社となり、ライセンサーは引き続きSophos Ltd.とします。

3.2 パートナー価格、注文および支払パートナーは、パートナーによる本製品の再販価格を自由に決定および設定することができます。パートナーがディストリビューターから購入する場合、価格、請求、支払い、注文、および出荷の最終的な条件は、パートナーとディストリビューターの間で合意されるものとし、これらの項目に対応する本契約の条件は、パートナーとソフォスの間において適用されません。第3.3条、第4条の全項、第12.1条および第13.2.1条は、パートナーがソフォスから直接購入することをソフォスから書面で承認された場合にのみ適用されます。それ以外の場合、パートナーはディストリビューターを通じて購入するものとします。

3.3 ソフォスから直接購入するパートナー

3.3.1注文 すべての注文は、本契約に従い、これに拘束されるものとします。プロフェッショナルサービスまたはアドバイザリーサービスに関するサービス仕様書に署名する場合を除き、パートナーはソフォスに注文書を発行するものとします。すべての注文はソフォスの審査を条件とし、ソフォスは、注文の履行前に自己の単独の裁量で、いかなる理由によっても受注を拒否することができます。ソフォスがパートナーから注文を受領した後、当該注文はパートナーにより取消すことができず、パートナーは当該注文に関連する一切の支払義務を負います。注文書に含まれる追加条件は、ソフォスが書面で明示的に同意しない限り、両当事者を拘束しないものとします。ソフォスは、対応する注文書がない場合であっても、請求書を発行し支払を受領することができます。

3.3.2価格 ソフォスがパートナーに請求する本製品の価格は、注文があった時点における最新の価格リスト上の価格から、ディスカウントを控除した金額となります。見積書には拘束力がないものとします。ソフォスは、いつでも見積書を修正する権利を留保します。パートナーは、見積書に追加のディスカウントが記載された場合、係るディスカウントがお客様への本製品の販売に対する実質的な努力の対価であることを認識し、これを了承するものとします。ソフォスは、パートナーが支払条件を遵守しない場合を含め、理由の如何をとわず、パートナーに提供されたディスカウントをいつでも修正することができるものとします。注文が発注され、ソフォスが承諾した場合、パートナーは、お客様がパートナーに支払ったか否かにかかわらず、支払義務を負うものとします。

3.3.3通貨、税金および関税 本契約に基づき定められたすべての料金、費用、本契約に基づく対価および未払の支払うべき金額は、見積書に記載された通貨で支払われるものとします。価格リストまた取引条件に別段の定めがない限り、価格には税金（VAT、GST、売上税、デジタルサービス税その他同等の税金）、関税（通関税を含む）、ハンドリング、輸送および保険費用が含まれておらず、これらの費用はすべてパートナーが単独で負担するものとします。ソフォスに対する支払が源泉徴収税の対象となる場合、当事者は、適用される租税条約の適用を受けるために商業上合理的な努力を尽くします。パートナーが、本契約に基づく支払金額が、源泉徴収または課税によりソフォスが請求した金額より少ない金額を支払うことになる場合、パートナーは、かかる源泉徴収または課税控除後にソフォスが本来受領すべき全額を受領できるよう、必要な金額を上乗せして支払うものとします。ソフォスが源泉税控除後の支払を受領することに同意した場合、パートナーは、支払日から30日以内に、適用される源泉徴収税証明書その他これに相当する書類をソフォスに提出しなければならないものとします。パートナーが法令上必要な源泉徴収および納付を行わない場合、または必要な源泉徴収税書類を提出しない場合、パートナーは、罰金および利息を含む当該税金の一切を負担します。

3.3.4 支払 十分な信用照会および関連する財務情報の受領を条件として、ソフォスは、パートナーの信用口座および信用限度額を設定することができます。クレジットカード手数料の関係上、支払いは、請求金額が5,000米ドル（または現地通貨での同等額）以下の場合に限り、クレジットカードで行うことができます。パートナーは、信用口座が設定された旨の通知をソフォスから書面で受領するまで、すべての注文に対して前払いで支払うものとします。疑義を避けるために、ソフォスが信用口座の設定に同意した場合、書面による別段の合意がない限り、すべての注文に関する支払条件は、請求書発行日から30日以内とします。ソフォスは、合理的な裁量に基づき、パートナーの信用限度額に応じて、パートナーからの注文を拒否することができます。

3.3.5支払遅延 パートナーが支払期日に全額を支払わなかった場合、ソフォスは、パートナーおよび／またはお客様に対する本製品の提供を停止または終了し、（ソフォスの単独の裁量で）パートナープログラムの特典へのアクセスを制限することができるものとします。かかる提供の停止、終了または注文を承諾しないことについて、ソフォスはパートナーまたはお客様に対して一切の責任を負わないものとします。適用法令により認められる場合、支払遅延に関し、支払期日から支払受領日までの期間について、月利1%の利息をソフォスが自動的に請求する権利を有するものとします。パートナーは、お客様の本製品の利用に関する請求および本製品に関連するすべての料金および費用の請求ならびにお客様からの債権回収について責任を負うものとします。

3.3.6 返金 ソフォスがソフォス利用規約に基づきお客様に対して料金を返金する義務を負う場合、またはソフォスが自己の裁量でソフォス利用規約に基づく返金に同意する場合、ソフォスは該当金額をパートナーに返金することができ、パートナーはソフォスの要請により、速やかに、お客様がパートナーに支払った料金に基づく対応する相当割合の金額をお客様に返金するものとします。この場合、お客様の本製品の使用権は、返金の範囲に応じて終了し、本製品の按分が一般に利用できない場合は全て終了します。疑義を避けるために、お客様のライセンスが何らかの理由により停止または早く終了したとしても、ソフォスは返金を行わないものとします。また、お客様がパートナーに対して支払いを行わなかったとしても、ソフォスは返金またはクレジットの提供を行わないものとします。

3.3.7 提供拒否権 本契約に別段の定めがある場合を除き、ソフォスは以下の場合において、お客様に対する本製品の提供を拒否する権利を留保します。（i）法令により提供を拒絶することが求められる場合、（ii）ソフォスの単独の裁量により、（a）法規制、財務、税務上の観点から当該お客様への本製品提供が、商業的に不合理であると判断した場合、または当該お客様がソフォスにとって信用上または評判上のリスクをもたらすと判断した場合、（b）お客様との契約に含まれる条件、またはパートナーもしくはお客様により提案された条件が商業的に不合理であるとソフォスが認識した場合。ソフォスは、かかるお客様への本製品提供を拒否する旨を速やかにパートナーに通知します。また、パートナーは、本条に基づくソフォスの本製品提供拒否に起因または関連して生じる一切の責任を負うものとします。

3.4 お客様拠点での作業 ソフォスが、プロフェッショナルサービスのためにお客様の施設に立ち入る必要がある場合、ソフォスはその旨をパートナーに通知するものとします。パートナーは、プロフェッショナルサービスの実装、実施、提供に関連して発生した合理的で現実に発生した、輸送費、交通費、宿泊費及び食費その他の費用をお客様に請求し、ソフォスに支払うものとします。

3.5 特定の法域における解除権 ソフォスは、特定の国又は法域が、お客様又はその他の ソフォスのお客様に関する情報、ソフォスの知的財産権、技術、コード、暗号鍵又は暗号化マテリアルへのアクセス、営業秘密又はセキュリティ・プロセスに関する秘密を含むがこれらに限定されない、ソフォスの専有又は機密のデータ、情報、知的財産、ソフトウェア、その他の資料へのアクセスを要求した場合、お客様への書面による通知をもって、該当する特定の国又は法域における、本製品の提供を直ちに終了する権利を有するものとします。ソフォス及びお客様は、本製品縮小に伴う将来の支払額の減額について合意するために交渉するものとします。なお、本契約及びその他の本製品の提供は、ソフォスによる当該権利行使の影響を受けない法域において、有効に継続するものとします。本条は、Sophos Ltd.又はその関連会社が設立されている国には適用されないものとします。

4. ハードウェアの提供

パートナーが再販目的でソフォスからハードウェアを直接購入する場合、第3.3条に加えて、以下の条件が適用されるものとします。

4.1 ソフォスは、在庫があることを条件として、ハードウェアを準備し、通常、当該注文の受領後14日以内に、パートナーが注文書に記載した（対象地域内の）住所への配送のため、パートナーが指定する運送業者が引き取れるようにするものとします。ただし、ソフォスは、自己の裁量により、パートナーの住所にのみ発送することを選択することができます。このような場合、パートナーは、対象地域内への出荷または対象地域内でのハードウェアの出荷について責任を負うものとします。

4.2 すべての出荷は、パートナーポータルに公開されている出荷条件に従って行われます。

4.3 パートナーが行う再出荷は、第13.3条に規定されている制裁および輸出管理法に準拠するものとします。

4.4 パートナーは、ソフォスとの書面による合意がない限り、ハードウェアの在庫を保有できないものとします。

4.5 適用される利用規約に基づき、一部のハードウェアが、30日間またはソフォスが単独の裁量により書面で指定する期間（「評価期間」）、無償評価目的で提供される場合があります。パートナーがお客様向けに無償評価を申請し、当該お客様が評価期間の終了後にハードウェアを返却しなかった場合、ソフォスはパートナーに、当該ハードウェアの定価（ディスカウント控除後）の請求書をパートナーに発行し、 パートナーはかかる金額をソフォスに支払うものとします。

4.6 パートナーが、評価終了後、または https://www.sophos.com/en-us/legal/に記載されたソフォスのハードウェア保証に基づき有効な保証を請求するために、ハードウェアをソフォスに返却する場合、パートナーは、適切な梱包材を使用し保険を付保したうえで、自ら手配した運送業者またはSophosが提供する前払いの航空運送費（ある場合）を使用して、ハードウェアを発送するものとします。パートナーが、トライアル終了後または https://www.sophos.com/en-us/legalに記載されたソフォスのハードウェア保証に基づく有効な保証請求により、ハードウェアをソフォスに返却する場合、パートナーは適切な梱包を施し、保険を付保したうえで、自ら手配する運送業者、または、（該当する場合）ソフォスが指定する送料前払いの航空運送状を使用して発送するものとします。

5. パートナーの義務

本契約の期間中、パートナーは、次の各号に定める義務を負うものとします。

5.1 対象地域における本製品の販売およびマーケティングの潜在的な機会を、適時かつ誠実、かつ専門的な方法で追求するために、商業的に合理的な努力をすること。

5.2 ソフォスのライセンスおよびサブスクリプションの更新を適時に更新するよう合理的な努力を払うこと。特に（ただしこれに限定されません）、ソフォスのライセンスのまたはサブスクリプションを更新していないお客様に対して、有効期限が切れる前に連絡を取ること。

5.3利用規約において、ソフォスにより書面で明示的に許可される場合を除き、本製品に関していかなる約束表明、品質保証、保証義務、補償をしないこと。また、お客様による本製品の使用には、利用規約の条件のみが適用されるものとし、パートナーとお客様との間の契約における追加的または矛盾する条件について、パートナーが単独で責任を負うこと。

5.4利用規約のいかなる変更について、自らが同意する権限を有すると表示したり、示唆したりしないこと。

5.5本製品に関連する商標を、ソフォスが書面でパートナーに通知した登録済の形式またはスタイルでのみ使用しないこと。また、以下の行為を行わないこと。（i）かかる商標を他の本製品またはサービスに関連して、またはパートナーの社名、商号、インターネットのドメイン名、ソーシャルメディアのハンドル名の一部として使用または登録すること、（ii）商標についてその変更、不明瞭化、削除、阻害または追記をしないこと、（iii）パートナーに引き渡された本製品および本製品説明書に対して、表示や通知を追加または添付すること。

5.6 ソフォスの書面による事前の同意なしに、ソフォスの著作権で保護された資料をいかなる方法によっても複写または複製しないこと。

5.7ソフォスのサポートチームに連絡する前に、お客様からの本製品に関する不満、問題提起、その他の技術的な質問に対応すること。

5.8（i）本製品、ソフォスに関する中傷的な発言や声明を行ったり、広めたりすることや、（ii）ソフォスのブランド価値を毀損する、または損ねる可能性のある方法で、本製品をマーケティング、流通、頒布、ライセンス、販売することを行わないこと。

5.9ソフォスの事前の書面による承諾を得ることなく、また適切なMSPもしくはOEM契約に署名せず、本製品を他のハードウェアまたはソフトウェア本製品の内部に組み込んだり、搭載したり、統合したりしないこと。

5.10競合情報の収集など（ただしこれに限定されないものとします）、ソフォスと競合する目的で本製品を使用しないこと。

5.11 ソフォスおよび認定されたディストリビューターに対し、注文の処理に必要なすべての情報を提供すること。当該情報には、お客様の名称、郵便番号を含む住所、電子メールアドレス、購入された本製品、見積番号などの、完全で正確なお客様の識別情報を含むものとします（ただしこれらに限定されません）。

5.12 ソフォスが本製品の頒布および販売に際し要求するすべてのトレーニングおよび認定要件を取得すること。

5.13 利用規約に基づく形でのみ本製品を再販し、お客様に対して、当該利用規約を明示的に承認し、受諾するよう求めること。ソフォスから要請があった場合、パートナーは、当該義務の遵守状況をソフォスが確認できるよう、注文書のひな型および写しを提供するものとします。

5.14 本製品が、フォールトレラント（耐障害性）ではなく、安全設計が求められる危険な環境での使用、または、本製品の欠陥が死亡、人身傷害、物的または不動産に対する損害に直接つながり得る使用（このような状況を総称して「高リスクの活動」）を想定した設計ではないことをお客様に通知し、そのような用途に本製品をしないこと。高リスクの活動には、核関連施設での運用、航空機の航行、航空管制、緊急通信システム、生命維持装置、兵器システムなどが含まれます。パートナーは、ソフォスの本製品が高リスクの活動に適用できる旨の一切の保証をしないことを認識が同意し、高リスクの活動に関連して第三者から提起される一切の請求についてソフォスを防御し補償します。

5.15 次の（i）から（v）に掲げる行為を行わないこと。（i）本製品に関して、他の個人、法人または団体をサブディストリビューターまたは代理人として任命すること、（ii）本契約で認められている場合を除き、本製品を販売、サブライセンス、譲渡または移転すること、（iii） 本製品を逆コンパイル、分解、リバースエンジニアリングすること、（iv）本製品を複製すること、（v）本製品に含まれる、または本製品に貼付された権利表示の削除、改変、不明瞭化を行うこと。

5.16 次の（I）から（III）に掲げるいずれの行為もせず、かつ、お客様にもさせないこと。（I）タイムシェアリング、アウトソーシング、サービスビューロ、ホスティング、アプリケーション・サービス・プロバイダまたはマネージド・サービス・プロバイダの環境で営業するために本製品を使用すること、（II）本契約で明示的に認める場合を除き、本製品の何らかの要素を改変し、または複製すること、（III）本製品を第三者に譲渡、移転、頒布その他の方法でアクセスを提供すること、または第三者とともに、もしくは第三者の利益のために、本製品を使用すること。

5.17 本契約の条件に従って自己の義務を履行し、また、すべての適用法令を遵守して本製品のマーケティングを行うこと。

5.18 次に掲げるいずれかの事項に関連し、または原因として、（a）第三者（お客様を含む。）による一切の請求、（b）以下に起因してソフォスに生じた損失、責任および損害について、ソフォスを防御すること。（i）本契約で認められた以外の方法での商標の使用、（ii）本契約で認められた以外の方法での、本製品のマーケティング、販売促進もしくは販売、（iii）サービス、ソフトウェアもしくはドキュメンテーションの不正な修正、または、サービス、ソフトウェアまたはドキュメンテーションとソフォスが指定もしくは提供していないハードウェア、ソフトウェア、本製品、データその他の資料との不正な組み合わせ、またはパートナーによる第5.13条または第13条の違反に関連する事由。なお、第5.13条または第13条の違反は、本契約の即時解除の正当な理由となる可能性があり、契約期間中にパートナーが行った行為または不作為に起因する請求について、本契約の終了または満了後であっても補償の対象となるものとします。

5.19 パートナーは、第5条定める義務のいずれかに違反した場合、ソフォスが他の救済措置を制限することなく、かつソフォスの単独の裁量により、パートナーに通知の上で、以下の措置をとることができることを了承し、これに同意するものとします。（i）本契約の解除、（ii）本契約に基づくソフォスの義務の履行の停止または中止、（iii）パートナーのステータスの引き下げまたは取り消し、またはパートナーのディスカウントの引き下げ（該当する場合）。

6. ソフォスの義務

本契約の期間中、ソフォスは、次の各号に定める義務を負うものとします。

6.1本製品の市場性および競争力を維持するために、本製品の開発、アップグレード、および機能強化を継続的に行うよう、商業的に合理的な努力をすること。

6.2 第5.7条に従い、本製品に関する技術サポートサービスを提供する電話ヘルプデスクを維持すること。かかるサービスは、原則として1日24時間利用できるものとします。

6.3 本製品のライセンスまたはサブスクリプションの有効期限を追跡し、パートナーおよび／またはお客様に通知すること。

7. 知的財産

7.1 パートナーは、本製品がソフォスまたはそのライセンサーの単独かつ排他的な所有物である専有情報および営業秘密であり、特許法、著作権法、不正競争防止法、その他類似の法律および国際条約の規定によって保護されている場合があることを認識し、これに同意するものとします。

Sophos Ltd.および／またはソフォスグループ各社は、本製品に対するすべての知的財産権を含むすべての権利、権原、および利益（著作権、機密情報、ノウハウ、特許、意匠、データベース権、その他登録の有無を問わず、また登録可能か否かを問わず、いかなる国における知的財産権を含む）を保持します。これには、本製品に対するすべての改良、機能強化、修正、派生著作物、 ロゴ、照合および商標も含まれます。商標に関する一切の信用（グッドウィル）はソフォスの単独の利益のために帰属し、ソフォスの名義で取り扱われるものとします。本契約は、パートナー、お客様または第三者に対して、本製品または関連する知的財産権に関するいかなる権利、権原または利益も譲渡または付与するものではなく、本契約の条件に基づく取消可能な限定的使用権を付与するものです。

本契約に基づき明示的に付与されていない限り、本製品に関する一切の権利を留保します。本契約書に明示的に定められていない限り、本製品に関する一切のライセンスまたは権利は、直接的または黙示的、誘因、禁反言、もしくはその他の方法により付与されないものとします。

8. 機密保持

8.1 各当事者は、本契約に関連して、自己およびその関連会社（「受領当事者」）が相手方およびその関連会社（「開示当事者」）の機密情報にアクセスできる可能性があることを認識し、これに同意するものとします。受領当事者は、自己の同等の機密情報を保護するために用いるのと同等の注意義務（ただし、合理的な注意義務を下回らないものとする）を用いるものとします。受領当事者は、（i）本契約に基づく義務の履行および権利の行使以外の目的で機密情報を使用しないこと、（ii）機密情報の開示は、当該情報を「知る必要がある」個人または第三者で、実質的に同等の機密保持義務を負うものに制限することに同意します。受領当事者は、法的手続、適用法令または規制（召喚状、令状、裁判所の命令、政府の要請、その他の法的手続を含む）に基づき、開示当事者の機密情報を開示することができるものとします。ただし、受領当事者は、適用法に基づき可能な範囲内で、以下の対応を行うものとします。（1）開示当事者の秘密情報を開示する前に、速やかに開示当事者に通知するものとします。（2）開示当事者が当該開示に異議を申し立てる努力に対して、開示当事者の費用負担で、合理的に協力し、支援すること、（3）法的に開示が義務付けられている範囲に限定して、機密情報を開示すること。

8.2 前項にかかわらず、開示当事者の機密情報には、次のいずれかに該当する情報は含まれないものとします。（i）受領当事者の責めによらずに公知である、または公知となった情報。（ii）開示当事者から開示を受ける前に受領当事者が適法に所有しており、かつ、受領当事者が直接または間接的に開示当事者から取得していない情報。（iii）受領当事者が、第三者から守秘義務を負わず、適法に入手した情報。（iv）開示当事者の機密情報を使用または参照することなく、受領当事者が独自に開発した情報。

8.3 第8条は、本契約の満了または終了後も5年間有効に存続するものとします。

9. データ保護および個人情報の利用

9.1 本契約に基づき想定される個人データの処理および共有に関連して、両当事者は、それぞれが独立したデータ管理者となることを認識します。各当事者は、適用されるデータ保護法に基づき、自己が負う義務を遵守する責任を負います。

9.2 パートナーは、自己のデータ保護に関する方針および手続が、適用されるデータ保護法の水準を満たしていること、またその状態を維持することを表明するものとします。

9.3 パートナーは、個人データへの不正アクセス、不正使用もしくは不正開示、ソフォスもしくはお客様に影響を与えるおそれのあるセキュリティ侵害、または本契約に基づく行為に影響を与えるおそれのあるセキュリティ侵害が発生した場合、直ちに書面にて通知するものとします。かかる事象が生じた場合、パートナーは、データ保護法および規則およびソフォスの要請に従い、直ちに是正措置を講じるものとします。

9.4 パートナーは、合理的な要請があった場合、第 9 条の遵守状況を示す適切な証拠を提示するものとします。

9.5 パートナーは、ソフォスが本契約、および、お客様、ディストリビューター、ならびにその他の取引関係者との関係を管理するという正当な事業上の利益を追求するため（これには、ソフォスが本製品を提供し、お客様の課題を解決することを含みます）、ソフォスが、パートナーの従業者およびお客様の従業者に関する個人データを処理し、当該個人データを関連するディストリビューターおよびその他の取引関係者に開示する場合があることを理解し、これを了承するものとします（また、パートナーは、自己の従業者およびお客様の従業者にこれを理解させ、了承させるものとします）。

10. パートナーの地位

10.1独立契約者パートナーは、独立した契約者として指名されるものとし、本契約は両当事者間にジョイントベンチャーまたはパートナーシップを構成するものではないものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、パートナーはソフォスの代理人と称してはならないものとします。なお、本契約のいかなる規定も、パートナーがお客様の代理人として行動することを妨げるものではなく、これには、パートナーがお客様に代わって本製品をダウンロードまたはインストールする際に、ソフォスの利用規約をお客様のために承諾すること、またはお客様に代わってソフォスサポートに連絡することを含みますが、これらに限られません。かかる場合、パートナーは、お客様のために行動するために必要なすべての同意、承認、許可および／またはライセンスを取得する責任を負い、ソフォスの要請により、当該同意等（またはこれに相当する書面による権限付与）の証拠を提供します。

10.2公表の許諾およびディストリビューターへの開示本契約の有効期間中、第8.1条の規定にかかわらず、パートナーは、ソフォスがパートナーのソフォスパートナーとしての地位を開示し、ならびにパートナーの名称、ロゴ、およびパートナーの地位に関連するその他の情報（パートナーランク、専門分野、認定資格、連絡先情報を含みます）を、広報、販促その他の正当な事業目的のために公表することを明示的に許諾するものとします。また、パートナーは、ソフォスが、パートナーが対象地域内で再販する目的で選定したディストリビューターからソフォス本製品を購入できるようにするために必要な情報を、当該ディストリビューターに対して直接開示することを許諾するものとします。

11. 契約終了の効果

11.1 本契約に基づき、ソフォスが本契約を終了した場合、パートナーは、直接損害または間接損害、売上の損失、機会の喪失、逸失利益、またはその他一切の結果的損失について、いかなる補償を受ける権利も有しないものとします。また、いかなる場合においても、パートナーは、ソフォス、Sophos Ltd.およびその関連会社、またはそれらのディストリビューターおよびパートナーに対して、本契約に基づくパートナーとしての地位、本製品、またはその流通・販売に関して、あるいはその他本契約に関連して、いかなる営業上の信用（グッドウィル）を取得することはないものとします。

11.2 本契約の満了または終了に伴い、本契約に基づいて付与されたパートナー権利は終了するものとし、パートナーは、直ちに、ソフォスに対して、 ソフォスが（またはソフォスのために）パートナーに無償で提供、貸与、または預託した本製品、評価版、本製品説明書、本製品仕様書、一切の文献その他の資料を含む、すべての販売促進資料および業務上の資料を返却するものとします（これらがデジタル形式でのみ提供されていた場合には、完全に破棄するものとします）。

11.3 第2.5条に基づき本契約が終了した場合、ソフォスは、いずれの、かつすべてのお客様と直接契約を締結し、または、第三者を通じて本製品を提供することができるものとします。

11.4 明示的または黙示的に有効であることが意図された条項は、本契約の終了後も、なお効力を有するものとします。

12. 保証および責任

12.1 本契約において明示的に別段の定めがない限り、適用法令により認められる最大限の範囲において、ソフォスは、パートナープログラムまたは本製品に関連して、いかなる種類（明示的、黙示的、法規上、慣例上その他を問わず）の保証、約束、補償その他これらに類する表明を行わないものとします。これには、以下の事項を含みますが、これらに限定されません。

12.2.1 特定の目的に対しての十分な品質、もしくは適合、または非侵害。

12.2.2 本製品が特定の有害なプログラム、ウイルス、または有害なコンポーネントの全部または一部を検出、識別、または無効にすること。

12.2.3 本製品が誤検知しないこと。

12.2.4 アップデートがすべての有害なプログラム、ウイルス、または有害なコンポーネントに対して提供されること。

12.2.5 アップデートがすべての形式のスパムまたはスパムキャンペーンに対して提供されること。

12.2.6 本製品がパートナーまたはお客様の要件を満たすこと

12.2.7 本製品にエラーが発生しない、または作動中の中断がないこと。

12.3 第12.4条および第12.5条に従い、また適用法令により認められる範囲において、本契約または本製品に関連して、12か月間に発生する事柄について、ソフォスおよびその関連会社がパートナーに対して負う責任の総額は、これが契約、過失、その他に起因するかどうかにかかわらず、以下のいずれか高い方を上限とします。（i）米国ドル10,000ドル（またはこれに相当する現地通貨額）、または（ii）当該12か月間において、損害の原因となった注文に関してパートナーが本契約に基づきソフォスに支払った金額。なお、「12か月間」とは、本契約の開始日またはその毎年の応当日を起点とする期間を意味します。

12.4 第12.5条の定めに従い、また適用される法令により認められる範囲において、ソフォスは、パートナーに対して、間接的、結果的、付随的、懲罰的または特別な損害、またはあらゆる種類の損失について、一切の責任を負わないものとします。これには、利益の損失、収益の損失、事業の中断、代替品または代替サービスの調達費用、データの損失または破損などが含まれますが、これらに限られません。これらの損害がいかなる原因によるものであっても、また契約、不法行為（過失を含むがこれに限られない）その他の法的構成に基づくものであっても、ソフォスがそのような損害の可能性について通知を受けていた場合や、パートナーがソフォスに対して、またはお客様がパートナーに対して請求を行った場合であっても、責任を負わないものとします。

12.5 ソフォスは（i）過失によって発生した死亡または人身傷害、（ii）詐欺的な虚偽表示、（iii）適用法令によりかかる責任が排除または制限されない範囲でのその他の責任について、その責任を制限または免除しないものとします。

12.6 両当事者は、本製品が、特定の本製品が導入されているお客様のネットワークまたは情報システム内における不審な活動を検知することにより、サイバー犯罪行為のリスクを軽減する目的で展開されるものであることを認識し、これに同意します。したがって、ソフォスは、第三者によるお客様のネットワークまたは情報システムへのハッキングまたは侵入に起因して生じた、パートナーまたはそのお客様に対する機密保持義務違反、または本契約第9条もしくは適用されるデータ保護特約に基づくデータセキュリティ義務違反について、一切の責任を負わないものとします。ただし、本条は、利用規約に基づくその他の義務違反に起因する損害について、お客様が損害の賠償または回復を請求することを妨げるものではありません。

12.7 第12条は、本契約の終了後も引き続き効力を有するものとします。

13 コンプライアンス

13.1 パートナーは、以下の条件を遵守するものとします。

13.1.1 全ての適用法令

13.1.2 ソフォス行動規範、ソフォス反汚職ポリシー、ソフォス内部通報ポリシー、ソフォス現代奴隷制ポリシーおよび、パートナーの活動に適用され得るその他のソフォス社内ポリシー（いずれも https://www.sophos.com/en-us/legal にて随時更新されます。）（総称して「ソフォス・ポリシー」）

13.2 パートナーは、以下の事項に同意します。

13.2.1 すべての適用法令に基づき必要とされる申請、届出、登録または認証の遵守および実施について、単独で責任を負うこと。パートナーは、本条に基づいて取得したすべての試験報告書、適合証明書、また認証に関する同様の証明書類を、合理的な期間内にソフォスに提供するものとします。

13.2.2 本製品の使用、輸送、または廃棄に関連する有害物質または電子廃棄物の処分、リサイクル、または報告を要求するすべての適用法令に基づく義務の履行について、単独で責任を負うこと。これには、「電気電子機器廃棄物に関するEC指令（WEEE）」、「電気電子機器における特定有害物質の使用制限に関する規則（RoHS）」、およびこれらに類する本製品の使用、輸送または外気に関する現地法令および規制を含みますが、これらに限定されません。

13.3 パートナーは以下の事項を行います。

13.3.1 本製品の再販および配布に関連して、すべての制裁および輸出管理法を遵守し、関係する従業者にも遵守させることに同意します。これには、パートナーがお客様を適切に特定するための自己の書面による方針が含まれますが、これに限定されません。

13.3.2 パートナー自身、自己を所有もしくは支配、または自己が所有もしくは支配する当事者、その従業員、株主もしく取締役が、以下のいずれにも該当しないことを表明し、保証します。（i）欧州連合、英国または米国が課し、管理し、または執行する経済制裁、金融制裁その他の貿易禁止措置の対象国または対象地域の通常居住し、所在し、またはその法の下で設立されていること、（ii）欧州連合の金融制裁対象者リスト、米国財務省の特定指定国民および資格停止者（SDN）リスト、米国商務省の取引禁止者リスト（DPL）もしくはエンティティリスト（EL）、または欧州連合、英国または米国が維持するその他の制裁または制限対象者リストに記載されている個人または法人であること、（iii）その他の制裁および輸出管理関連法の対象となっていること。

13.3.3 本製品を直接的または間接的に、第13.3.2条に記載された国、地域、個人、または法人に対して、輸出、再輸出、移転、またはその他の方法で利用できるようにしないこと、または拡散関連の最終用途を含む、制裁および輸出管理法に違反する、またはその目的で使用することが禁止されている方法で使用しないこと、および、第13.3.3条に準拠するための適切なポリシー、手順、および管理体制を備えていることを表明し、保証します。

13.3.4 すべてのお客様が第13.3. 3条の要件を遵守するよう最善の努力をすることに同意します。これには、すべてのお客様に対し、第13.3.3条の要件を遵守することへの同意を求めることを含みますが、これに限定されないものとします。

13.3.5 ソフォスが、本製品、アップデート、アップグレード、または本製品に関連するその他のサービスが制裁および輸出管理法に違反する可能性があると判断した場合、かかる本製品に関連するアップデート、アップグレード、またはサービスを提供する義務を負わないことを理解し、これに同意するものとします。

13.3.6 パートナー自身、関連会社、お客様、またはその取締役、株主、従業者が、 本製品の再販および頒布に関連して制裁および輸出管理法に違反した可能性があることを認識した場合、また、パートナーがお客様に直接または間接的に販売した本製品が、第13.3.3条に違反して輸出、再輸出、移転、その他の方法で提供されたことを認識した場合、直ちにソフォスに通知することに同意します。

13.3.7 パートナーが、法令または強制的な政府手続により禁止されている場合を除き、本製品に関する制裁および輸出管理法に関して、パートナーが受領または認識したいかなる政府の措置または通知について、本契約に別段の定めがある場合を除き、商業的に合理的な期間および方法でソフォスに通知することに同意します。

13.3.8 輸出目的での本製品の分類に関する情報がhttp://www.sophos.com/en-us/legal/export.aspxにて確認可能であることに同意します。ソフォスが当該ウェブページ上の情報を維持するために合理的な努力を払うものの、パートナーは、本条に基づき必要とされる本製品分類について、自己の責任においてこれを行い、自己の法的助言を求める責任を負うとともに、当該本製品分類の決定にあたり、適用されるすべての制裁および輸出管理法を遵守する責任を単独で負うことに同意します。

13.3.9 本製品またはその一部、ならびにアップデート、アップグレードその他本製品に関連するサービスの販売、供給、輸出、再輸出または移転が、ソフォスによる輸出許可の取得または使用を要する場合には、ソフォスが要求する支援または書類（必要に応じて、正確なお客様の誓約書または荷受人の誓約書を含む）を速やかに提供することに同意します。

13.3.10 本製品が、米国連邦調達規則（FAR）および米国国防連邦調達規則補遺（DFARS）に定義される「商用品目」、「商用コンピュータソフトウェア」、「商用コンピュータソフトウェア文書」および「技術データ」としてお客様に提供されており、本製品に一般的に適用される権利および制限と同様の条件で提供されることを認識します。ソフォスは、本製品がFAR、DFARS、カナダ航空規則（CARs、SOR 96-433を含む）、またはその他の類似の米国または外国の法令、規則または規制に準拠して提供されていることを保証しません。お客様が米国、カナダ、またはその他の政府を代表して本製品を使用しており、ソフォスの利用規約が、当該政府の要件を満たさない場合、または当該政府の法令と矛盾する場合には、パートナーは、直ちに、お客様による本製品の使用を確実に中止させるものとします。なお、明記すると、本製品は、米国連邦リスク認証管理プログラム（FedRAMP）の認証を受けていません。

13.3.11 本製品が排除対象データを処理、保存、使用するように設計されていないことを了承し、お客様に対してその旨を通知するものとします。パートナーは、ソフォスに提供またはアクセスさせるデータに、排除対象データが含まれていないことを確認する責任を単独で負うものとします。「排除対象データ」とは、（i）機密指定されたデータ、（ii）国際武器取引規則（ITAR）の米国軍需品リストに記載された防衛品目または防衛サービスとして指定された技術または技術データ、または輸出管理規則（EAR）のコマース・コントロール・リストに記載されたもの、(iii) パートナーまたはお客様の内部方針および運用、業界基準、または法令により高度なセキュリティ要件が課されている個人識別情報を意味します。13.4パートナーは、本契約に基づいて行われた取引の日付から 5 年間、正確な記録を保持し、本契約の条件を遵守していることを確認するためにソフォスが合理的に要求した情報をソフォスに提供するものとします。また、パートナーは、ソフォスから要請があった場合、本条の遵守に関する証明書をソフォスに提供することに同意します。ソフォスの要請から30日以内に当該情報または証明書を提供しなかった場合、本契約を即時に解除する正当な理由と見なされる可能性があります。かかる確認または監査は、本契約に定める機密保持条項の適用を受けるものとします。

14 一般

14.1非排他的救済 本契約に含まれる権利および救済は、その他のいかなる権利または救済を除外するものではありません。

14.2権利の不放棄 本契約に基づく権利もしくは救済手段の不行使、または権利行使の遅延は、当該権利または救済手段の放棄とはみなされず、また他のいかなる権利または救済手段の放棄と解釈されてはならないものとします。

14.3監査権 パートナーは、取引日から5年間、正確な記録を保持し、本契約の遵守状況を確認するためソフォスが合理的に要請する情報をソフォスに提供します。合理的な通知のうえ、パートナーの通常営業時間内に、ソフォスは、（独自にまたは独立第三者を通じて）パートナーの業務記録および製品を検査・監査し、特に第3.3条に基づき支払われた金額の正確性を含め、遵守状況を検証する権利を有します。監査により過少支払が判明した場合、パートナーは差額（および利息）を速やかに支払います。過少支払が5％を超える場合、パートナーは監査の合理的費用をソフォスに償還します。パートナーは、ソフォスの要請により、第13条の遵守に関する証明書を提供することに同意します。確認および監査は本契約の機密保持条項の適用を受けます。ソフォスの要請から30日以内に情報および／または証明書を提供しない場合、本契約の即時終了の理由となり得るものとします。

14.4通知本契約に関するソフォスからパートナーへの法的な通知は、書面にてパートナーに送付されるものとし、以下の方法が含まれるものとします。（a）パートナーポータル上、またはソフォスに登録されているパートナー代表者の電子メールアドレス宛ての電子メールによる一般的な通知、（b）ソフォスの記録上のパートナーの電子メールアドレス宛ての電子メールによる、特定のパートナー宛の通知。ソフォスからパートナーへの通知は、パートナーポータルに通知が掲載された日または電子メールが送信された日のいずれか早い日付をもって効力を生じるものとします。パートナーからソフォスへの本契約に関する法的な通知は、書面にて以下の宛先に送付されるものとします：Sophos Limited 法務部宛（The Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, OX14 3YP, United Kingdom）、および [email protected] 宛に写しを送付すること。各当事者は、相手方に対して、電子的または物理的な連絡先情報の変更を通知する責任を負うものとします。

14.5分離条項本契約の各条項は、適用法令により認められる最大限の範囲で適用されるものとします。本契約のいずれかの条項が、裁判所またはその他の管轄権を有する当局により、違法、無効、または執行不能であると判断された場合、（i）ソフォスは、適用法令の下で執行可能な類似の条項に当該条項を差し替えるものとし、（ii）当該判断は、本契約の他の条項に影響を及ぼすものではなく、他のすべての条項は引き続き完全に有効に存続するものとします。

14.6追加的保証 各当事者は、本契約に完全な法的および実務上の効力与えるため、必要に応じ行動を起こし、必要な事項を実施し、必要な行為を実行に移し、文書の作成を行うものとします。また、各当事者は、自らの費用負担にて、必要な第三者に対して、本契約に完全な法的および実務上の効力与えるため、必要に応じ行動を起こし、必要な事項を実施し、必要な行為を実行に移し、文書の作成を行うための合理的な努力をするものとします

14.7譲渡 パートナーは、ソフォスの事前の書面による同意なく、本契約に基づく権利または義務をサブライセンス、譲渡、または移転してはならないものとします。ソフォスは、自己の単独の裁量により、本契約に基づくいかなる権利または義務を、譲渡、契約上の地位の移転、再委託、またはその他の方法により譲渡することができるものとします。

14.8Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 本契約の他の規定にかかわらず、英国法Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999、または、その他の当事者ではない第三者の受益権に関する法理に基づくかにかかわらず、本契約のいかなる規定も、（明示的または黙示的にかかわらず）かかる第三者に権利またはその他の利益を創出または付与しないものとします。

14.9言語ソフォスが提供する契約条件の翻訳は、情報提供のみを目的としており、法的拘束力を有するものではありません。本契約の英語版と翻訳版との間に不一致がある場合には、英語版が優先されるものとします。

14.10 不可抗力 いずれの当事者も、天災、火災、爆発、器物損壊、ケーブル切断、嵐、ハリケーン、洪水その他これらに類する事象、パンデミック、エピデミックその他の公衆衛生上の危機（感染症の発生に対応する政府による隔離措置、制限、その他の対応措置を含む）、米国政府またはその他の政府（州政府および地方自治体を含む）またはその機関、委員会、局、法人、その他の組織体、または民間・軍事当局による法律、命令、規制、指示、措置または要請、国家的緊急事態、資材または通行権の不足、暴動、騒乱、テロ、戦争、ストライキ、ロックアウト、禁輸、業務停止、その他の労働問題、供給者の不履行、供給不足、契約違反または遅延（国家または政府支援による大規模なサイバー活動を含む）など、合理的な管理の範囲を超える事由に起因する義務の履行の遅延または不履行について、一切の責任を負わないものとします。かかる遅延または不履行の期間が30日を超えて継続する場合、影響を受けていない当事者は、影響を受けている当事者に対して10日以上前に書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができます。

14.11 準拠法および紛争解決 本契約に起因または関連する一切の紛争（本契約の存在、解釈、有効性または終了に関する問題を含む）は、LCIA仲裁規則に従い、最終的に仲裁により解決されるものとし、当該規則は本条に参照により組み込まれるものとします。仲裁の裁定地は英国オックスフォードとし、仲裁に使用される言語は英語とします。本契約の準拠法は、イングランドおよびウェールズの実体法とします。本契約に基づく権利の執行に関する訴訟または手続において、勝訴当事者が費用および弁護士費用を回収する権利を有するものとします。

14.12 完全合意 本契約は、本契約の対象事項に関して当事者間の合意を完全かつ排他的に定めるものであり、当該事項に関する過去または同時期のすべての提案、契約、了解、表明、保証その他の口頭または書面によるコミュニケーションに優先します。パートナーの権利および義務は、ソフォスに対して負うものとして読み替えられ、解釈されるものとします。第2.4条に定める場合を除き、本契約の修正は、両当事者の正式な権限を有する代表者が署名した書面によってのみ行うことができます。本契約と取引条件との間に矛盾がある場合には、取引条件の規定が優先されるものとします。

パートナー契約（2026年4月）

ソフォスパートナー契約に対する特記事項（日本）

SPECIAL NOTES TO SOPHOS PARTNER AGREEMENT – Japan

1 適用範囲 SCOPE

1.1ソフォスパートナー契約に対する特記事項（「日本向け特約」）は、日本国内で提供されるすべてのサービス、または日本に登記されたソフォス関連会社によって提供されるすべてのサービスに適用されます。

This special notes to the Agreement (“Japan Schedule”) applies to all Products provided in Japan or by Sophos Affiliates registered in Japan.

1.2日本向け特約とパートナー契約の条項との間に矛盾、不明確な点、または不一致がある場合には、パートナー契約の条項が当該事項に関して優先して適用されるものとします。

To the extent that there is any conflict, ambiguity or inconsistency between this Japan Schedule and the remainder of the Agreement, the Agreement shall prevail, govern and control regarding its subject matter.

1.3 日本向け特約は、英語により解釈されるものとします。

This Japan Schedule will be interpreted and construed in accordance with the English language.

2指定再販業者の指名 APPOINTMENT OF AUTHORIZED SUB-RESELLERS

パートナー契約第2.1条および第5.15条にかかわらず、本項の規定に従って、パートナーは、対象地域のお客様に本製品のマーケティング、販売、サポートを提供するため、一つまたは複数の指定再販業者を指名することができるものとします。本契約において「指定再販業者」とは、(i) パートナーとの間で書面による再販売契約書（「再販契約書」）を締結し、(ii) ソフォスから本製品のマーケティング、販売、サポートについて、事前に書面による承諾を得た第三者の再販業者をいいます。ソフォスは、当該承諾を合理的な理由なく保留しないことに同意します（なお、ソフォスが、パートナーと、パートナーの再販業者との再販契約書の写しの提示を受けなかった場合に承諾を保留することは、非合理的な理由ではないことが合意されたものとします）。また、パートナーが、指定再販業者以外の第三者の再販業者を経由して、本製品のマーケティング、販売、サポートを行うことは、許諾されないものとします。

Notwithstanding Section 2.1 and Section 5.15 of the Agreement, Subject to the other provisions in this Clause 2, Partner may appoint one or more Authorized Sub-Resellers (as defined below) to market, sell and support the Products to Customers in the Territory. For purposes of this Agreement, an “Authorized Sub-Reseller” is any third-party sub-reseller of the Partner who: (i) has entered into a written reseller agreement with Partner (a “Reseller Agreement”); and (ii) has received Sophos’s prior written approval to market, sell, and support Products, which approval Sophos will not unreasonably withhold (it being acknowledged and agreed that it will not be unreasonable for Sophos to withhold such approval if it has not received a fully-executed copy of the Reseller Agreement between Partner and such sub-reseller of Partner). For purposes of clarity, Partner shall not be permitted under this Agreement to market, sell, or support any Products through any third-party sub-reseller who is not an Authorized Sub-Reseller.

本項の指定再販業者の指名は、本契約においてパートナーがソフォスに対して負う次の責任を免責するものではないものとします。パートナーは、(i)本契約上、パートナーが負う債務の履行、および、(ii) （当該指定再販業者との再販契約書に違反するかどうかにかかわらず）パートナーの指定再販業者の作為または不作為について、ソフォスに対して直接責任を負うものとします。

The appointment of an Authorized Sub-Reseller in accordance with the immediately preceding paragraph will not relieve Partner of any of its obligations under this Agreement. Partner shall remain directly responsible and liable to Sophos for (i) the performance of all of the obligations of Partner under this Agreement, and (ii) the acts and omissions of any of Partner’s Authorized Sub-Resellers (whether in violation of such Authorized Sub-Reseller’s Reseller Agreement or otherwise).

ソフォスは、指定再販業者が再販契約書の規定、条件、制限に対する違反行為を行ったと合理的に判断する場合、パートナーに対する書面による通知により、指定再販業者に対する承認を直ちに取り消すことができるものとします。当該通知を受領した場合、パートナーは、当該指定再販業者が再販契約に基づく債務の履行を直ちに全て停止することを保証します。

In the event that Sophos determines in its reasonable discretion that an Authorized Sub-Reseller has taken any act in violation of any of the terms, conditions, or restrictions set forth in its Reseller Agreement, Sophos may revoke its approval of such Authorized Sub-Reseller immediately upon written notice to Partner. Upon receiving any such notice, Partner shall ensure that such Authorized Sub-Reseller immediately ceases any and all performance under its Reseller Agreement.

疑義を避けるために、指定販売業者は、本項に基づく販売パートナーの指定再販業者であることのみを根拠に、パートナープログラムの対象とみなされません。

For avoidance of doubt, an Authorized Sub-Reseller shall not be deemed to be part of the Partner Program solely by its status as an Authorized Sub-Reseller under this Clause 2.

3. 反社会的勢力の排除 Elimination of Anti-Social Forces

ソフォスおよびパートナーは、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約します。(i)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者又はその構成員（総称して「反社会的勢力」）ではないこと。(ii)自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力でないこと。(iii)本契約にもとづく本サービスの提供が終了するまでの間に、自らまたは第三者を利用して、相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為、もしくは偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為をしないこと。ソフォスまたはパートナーが本条(i)または(ii)の確約に反したことが判明した場合、または(iii)の確約に反した行為をした場合、相手方は、何らの催告を要せずして、本契約および本契約に基づく注文を解除することができるものとします。

Sophos and Partner agree to make the following promises: (i) the Party is not an organized crime group, entity affiliated with an organized crime group, corporate racketeer, or any equivalent group or individual, or a member thereof (collectively, “Anti-Social Forces”); (ii) the Party’s directors and officers (refers to members who perform executive operations, directors, executive officers, and other equivalent individuals) are not Anti-Social Forces; and (iii) the Party will not perform the following acts, either on its own or through a third party, until the delivery of the products or services sold under this Agreement is completed: an act that uses intimidating or threatening behavior or violence against the Party, and/or act that interferes with the Party’s work or damages its reputation through the use of fraudulent means or force.If it becomes clear that either Party has breached the promise in (i) and (ii) above or has performed an act that breaches the promise in (iii) above, the other Party may terminate the Agreement and Order without giving any notice.

Special Notes to Sophos Partner Agreement – Japan (April 2026)