ソフォス 贈収賄・汚職防止行動規範

Sophos 株式会社 CEO、Steve Munford からのメッセージ

「この行動規範をよく読んでください。贈収賄と汚職の廃絶は当社の中核的な価値観において最も重要なことです。また、私たちには事業において整合性を図るという法的責務があります)。したがって、あなたは本行動規範を遵守する必要があり、あなたが規範を遵守した結果、当社が事業を失うことがあったとしても、あなたはどのような悪影響も受けることはないと申し上げておきます。」

本行動規範の目的は、贈収賄禁止および汚職防止に関連して、Sophos が堅持し、かつ当社の従業員、パートナー、販売代理店、再販業者、顧問、コンサルタント、契約事業者、代理人、当社を代表するその他の仲介業者に期待する価値観、原則、責任を定めることにあります。

すべての取締役および従業員は本行動規範を遵守する義務があります。本行動規範は、パートナー、販売代理店、再販業者、顧問、コンサルタント、契約事業者、代理人、Sophos を代表するその他の仲介業者を含むがそれに限定されずに、Sophos と関係しているあらゆる者に適用されます。

本規範の遵守は必須条件です。

第 1 条 贈収賄および汚職の禁止

Sophos はいかなる贈収賄・汚職にも関与しません。

当社が事業を行うすべての国において贈収賄および汚職に関するあらゆる法律、規則、規制を遵守することが当社の方針です。汚職および贈収賄の行為は世界各地で違法となりつつああり、このような法律を違反した場合の罰則は厳しくなっています。

Sophos は、賄賂または汚職と疑われる行為に対しては厳格に対処いたします。実際にこのような行為があった場合には、当該関係者に対して解雇または契約の解除に及ぶ懲戒処分を行い、当該関係者を関連規制・刑事当局へ報告することになります。Sophos は、当該関係者に対する訴訟が起こされた場合関係当局を支持します。Sophos は、どのような場合でも、贈収賄および汚職に対して「ゼロトレランス」方針を実施しています。

本方針は、Sophos および当社の子会社・関連会社が事業を行うすべての国において行われるあらゆる事業および取引に適用されます。現地の慣習や慣行は本方針の逸脱を正当化する理由にはなりません。

これらの方針と手続きを遵守した結果として、Sophos が事業または収益を失うことがあったとしても、罰せられることはありません。従業員または関係者の行為や事例にこれらの方針を遵守していないという懸念または疑惑がある場合、その懸念および疑惑について迅速に調査・対処できるように速やかに報告することが重要です。

私たち一人一人が本方針を遵守する責任を個人的に負わなければなりません。これには当社の上級管理職と取締役が含まれます。

このような疑惑を抱きながら報告しなかった場合、最大で解雇を含む懲戒処分を受ける可能性があります。それほど重大な違反です。

Sophos は定期的に、贈収賄および汚職に巻き込まれるリスクを評価します。こうした評価に基づき、当社は適切な措置を講じます。採用する賄賂防止プログラムの更新および調整について常に新しい情報を得るようにしてください。

英国法では、贈収賄および汚職は禁固、罰金当の刑罰が科されます。会社が汚職に係わったことが判明した場合、政府契約事業の入札から除外され、会社の信用に多大な損害を与える可能性があります。

賄賂または汚職の事実が確認された場合、Sophos は速やかに是正措置及び懲戒処分を行います。疑義を避けるために、贈収賄または汚職が確定された場合、当社は、関与した従業員の解雇について、および法律に基づき対処するために関係当局へ当該問題を報告する責任について法的助言を求めるものとします。

贈収賄および汚職は多くの国において事業および市民生活には望ましくない行為です。 Sophos は、当社従業員が贈収賄および汚職に関する上記の立場に則って判断することを奨励・支持します。Sophos は、当社の利益になる場合には自社に有利になるように商談を進めることはありますが、プロ意識を持ち、公正かつ誠実に業務を遂行できるよう努力しております。

Sophos は、代理人、パートナー、その他の仲介業者を介することを含め、直接・間接を問わず、いかなる時も、どのような形態の贈収賄および汚職をも禁じます。

贈収賄とは、以下に挙げる者を含むがそれに限定されずに、このような者がまたはこのような者へ不当な金品やその他の利得の申し出、約束、供与、受領を行うことです。

* 国、地方、国際組織の公務員
* 政党、政党職員、立候補者
* 正当かつ適正な手段以外で事業またはその他の利得を取得または維持するために他の組織
の取締役、役員、従業員、代理人または個人に対して

汚職は、要求が拒絶された場合に脅迫を伴うか否かに関係なく、賄賂の教唆を含みます。

Sophos は、公務員またはその他の契約当事者の従業員への「キックバック」(現金または現物による)を賄賂とみなします。

Sophos は、代理人、下請け業者、コンサルタント、その他の第三者などの仲介業者が公務員、またはその他の契約当事者の従業員、その親戚、友人、関連会社へ支払いを還流させる約束も賄賂とみなします。

当社は、当社が取引する際の契約条件に完全かつ正式に記録されていない個人に対して行われる支払いやその他の便宜は賄賂とみなします。

Sophos のどの従業員も、賄賂の支払いを断った場合に当社が事業を失う結果になったとしても、そのことによって降格、罰則、その他の不利な結果を受けることはありません。

個人の安全

Sophos は、賄賂の支払いが要求される際に個人の安全が脅かされる可能性があることを認識しています。こうした事例は稀ですが、安全に対する差し迫った脅威がある場合には、本規範に違反することになる支払いを行うことになったとしても、個人の安全を最優先に考えてください。ただし、その脅威と支払いが発生した状況について詳細に Sophos のジェネラルカウンセル(General Counsel)へ直ちに報告する必要があります。脅迫されているが、し迫った状況でない場合は、当社従業員に危害を及ぶのを回避するために支払いを行う前にジェネラルカウンセルに通知するする必要があります。

第 2 条 適用範囲

Sophos の従業員および当社の事業に係わる人はすべて本行動規範(Code of Conduct)および当社の贈収賄防止プログラムの対象となります。

普遍的な適用

本方針は Sophos の全事業部門に適用され、当社または当社の子会社や関連会社が事業を行うすべての国において当社が過半数所有する事業および取引のすべてに及びます。本方針は、現地の慣行や慣習に関係なく世界のどの国においても適用されます。

本方針は、世界の当社事業に係わるスタッフ、役員、取締役、従業員(契約社員と派遣社員を含む)に適用されます。また、当社の代理人、パートナー、再販業者、販売代理店、コンサルタント、契約事業者、顧問、その他の仲介業者、当社の代行または Sophos を代表する第三者についても適用されます。Sophos に代わって実施されるすべての活動は、現地の法律や文化に関係なく本方針に準拠するものとします。

Sophos は個人が責任をとることを方針としています。私たち一人一人が本方針を遵守する責任があります。

代理人、販売代理店、コンサルタント、その他の第三者

Sophos が事業を推進するにあたって代理人、パートナー、再販業者、販売代理店、マーケティングコンサルタント、その他の第三者を従事させるまたは保持する場合は、当社は必ず調査を行い、上記の者の評判、受益所有権、専門的能力、経験、財務状況、および信頼性について、さらに自国及び外国の適用法へのかかる個人の遵守状況に関する記録について評価・判定します。

この調査によって明らかになった問題点は当社のジェネラルカウンセルに報告しなければなりません。

Sophos が第三者と協働した後には、継続中の活動を監視し、ジェネラルカウンセルに問題点を報告する責任があります。本方針の違反が過去、現在、あるいは将来発生すると知った、または合理的に信じる場合、ジェネラルカウンセルへ報告し、状況が許すならば、支払いまたは支払いの約束が行われるのを阻止する必要があります。

買収 Sophos が事業を拡大する一環として他企業を買収するときは必ず、買収案に関連するデューディリジェンスに、買収対象の企業が 2010 年英国贈収賄禁止法および関連法規を遵守しているかを調査することが含まれるものとします。

合弁事業

同様に、当社が合弁事業パートナーと事業を行うと決定するときは、当社は必ず合弁事業パートナー候補者を調査し、その候補者の評判、受益所有権、専門的能力、経験、財務状況、および信頼性、また、同候補者の 2010 年英国贈収賄禁止法および関連法規の遵守状況に関する履歴を評価・判定します。

契約手続

Sophos に、または当社に代わって物品・サービスを提供する個人または事業体は、当社の基準を満たし、贈収賄および汚職に関する当社の方針及び行動規範を遵守しなければなりません。それが履行されない場合、当該関係者の契約は解除されるものとし、当社はその結果として当社が被る損害を回復する措置をとります。

Sophos は、贈収賄および汚職に対処できるよう基準条項を定め、当社の取引契約に含めるようにしました。その基準条項の中で重要な点は、贈収賄が確定された場合に当社が契約を打ち切ることができるように定めていることです。Sophos の法務部が特別に書面で承認しない限り、パートナー、再販業者、販売代理店、コンサルタント、その他の第三者との契約はすべて、当社の贈収賄防止基準条項を含むものとします。

研修

贈収賄および汚職に対する当社の「ゼロトレランス」アプローチに関する責任を各人が理解できるようにコンプライアンス研修が実施されます。業務内容によって研修の性質、期間、回数は異なります。毎年この研修に尐なくとも 1回出席することが義務付けられています。

懲戒処分手続き

本方針を遵守しない場合、解雇またはその他の懲戒処分の根拠となります。本方針に関する質問については Sophosのジェネラルカウンセルに問い合わせることができます。

本方針と本行動規範の運用

Sophos のジェネラルカウンセルまたは当社法務部の担当者は本行動規範・方針に関する日常の運用業務と執行を担当します。私たち全員が贈収賄および汚職に対する「ゼロトレランス」アプローチを遵守していることを確認する最終責任は、Sophos の取締役会にあります。従業員、合弁事業パートナー、顧問、コンサルタント、契約事業者、代理人、当社を代表する仲介業者は、できるだけ早い段階で違法行為の事実について、その懸念を表明することが奨励されています。Sophos の「内部告発」方針はこれに関連しており、注意を向ける必要があります。

Sophos は、贈収賄および汚職に効果的に対処できるような正確な記録を維持するためにフィードバック手順を確立します。従業員または本方針の対象となる者が本方針の違反が発生するのではないかと判断する、または違反が実際に発生したと信じる場合、直属の現場管理者または Sophosのジェネラルカウンセルに速やかに報告しなければなりません。

この報告をしなかった場合、懲戒問題となり、それによって処分を受けることになります。懲戒処分には即時解雇または事業契約や事業関係の即時終了を含むことがあります。

誠意をもって、本方針の違反が起こる可能性を報告した人、または本方針に違反する活動への関与を拒否した人に対して行われるいかなる形態の差別、懲罰、報復も禁止されており、重大な懲戒処分の対象となります。

Sophos の取締役会は、随時本方針の適切性および効果を検証するために本方針の実施について見直しを行い、必要に応じて改善措置をとるものとします。重大な遵守違反があった場合には、年次報告書で株主に報告するものとします。

第 3 条 責任

私たちの一人一人がこの行動規範を遵守する個人的な責任を負っています。

Sophos の取締役会は専門家に助言を求め、必要に応じて当社の役員その他の者に職務を委任しますが、本方針の実施と執行については最終的に取締役会が監督します。

Sophos の監査委員会または同様の責任を有するその組織は、本方針の遵守について定期的に中立の立場からの見直しを実施し、必要に応じて是正または改善措置をとることを勧めます。

Sophos の各従業員は、本方針をよく読み、よく理解し、厳格に遵守しなければなりません。なお、本方針はオンラインで利用可能となっており、また当社の人事部門を通じてハードコピーを得ることができます。入社した際に、また再教育若しくは更新のために随時、すべての適用法および規制に関する研修を必ず実施する必要があります。

法律、規制、および契約上の要件は変更される可能性があることから、本方針の見直しが必要となる場合があります。本方針が適用されるすべての社員は、このような変更に対して最新の情報を取得し、本方針のいずれかのバージョンに加えられているかどうかにかかわらず、このような変更の規定を遵守するものします。

第 4 条 懸念の表明およびガイダンスの要請

Sophos は、不審な活動について遅滞なくかつ不安感を抱くことなくなく報告することを求めます。

当然ながら当社の社員および代表者は法律の専門家ではないことから、本規範は、あなたが懸念を抱くかもしれない状況を認識できるように意図されています。

本規範は、あなたが何か非倫理的または不当なことが Sophos の事業に起こっているのではないかと懸念を抱いた場合に速やかにその懸念を表明することを要求しています。賄賂や汚職の証人になることを回避するために知らないふりをした場合には、本規範および法律に違反している可能性があります。

懸念を報告しなかった場合、解雇の原因となる可能性があります。匿名を希望する場合は、以下に定める内部告発の手続きに従ってあなたの懸念を報告することができます。何をすればいいのか分からない、または、疑いを持っているが自分自身や他人をトラブルに巻き込みたくない場合は、内密の取り扱いで、ジェネラルカウンセルに通知し助言を求める必要があります。

懸念を抱いた場合、自分の胸にしまっておくのではなく、常に通告するようにしてください。正直な弁明がある場合には、報告後、当社のジェネラルカウンセルがそれを立証することができます。何らかの理由で当社のジェネラルカウンセルに相談したくない場合には、内部告発手続きをとる必要があります。その際は、内密の取り扱いで、あなたが抱えている問題を相談できる Sophos の社員の氏名と連絡先を明記します。(Sophos の内部告発手続きの改訂版は以下の第 9条を参照ください)。

金品その他の便宜を提供された、または Sophos 内の誰かが不正な金品を提供した若しくは提供しようとしている場合は、遅滞なく当社のジェネラルカウンセルにこれを報告しなければなりません。

第 5 条 第三者への支払い

業務上行われるすべての支払いは、公明正大、透明かつ適切でなければなりません。支払いが賄賂の口実として行われることは一切ありません。

不当な利益を確保する、事業を獲得・維持する、または他の個人または事業体に事業を引き合わせるために金品若しくはその他の便宜を他の個人(政府機関の職員であるか否かに関わらず)に直接的であるか間接的であるかを問わず提供、約束、承認、支払いまたは供与した場合、本規範の違反となります。

したがって、 Sophosは以下のことを強く主張します。

a) 代理人、代表者、仲介業者などの個人に対して行われた支払いは、かかる人によって提供された合法的なサービスに対する適切な報酬を越えないものとします。

b) かかる支払いのいかなる部分も、本方針に反し、賄賂またはその他として、代理人が手渡すことを許可することはできません。

c) パートナー、代理店、アドバイザー、コンサルタント、契約事業者、代理人および/または当社を代表するその他の仲介業者との各契約において、かかる代表者は、賄賂を支払わないこと、またはいかなる汚職行為にも一切従事しないことに同意する必要があります。もし賄賂が支払われた、またはその他の汚職行為に従事した場合は、当社は代表者との契約を解除する権利を留保する必要があります。

d) 当社の各事業部門並びにすべての合弁事業パートナー、顧問、コンサルタント、契約事業者、代理人および当社を代表するその他の仲介業者は、公的機関、国営企業または民間企業との取引に関連して、かかる者が係わるすべての個人の氏名、雇用条件および支払いに関する正確な記録を維持する必要があります。

e) いかなる従業員、合弁事業パートナー、顧問、コンサルタント、契約事業者、代理人または当社を代表するその他の仲介業者も、賄賂またはいかなる形態の非倫理的な勧誘若しくは支払い(ファシリテーショペイメント、「キックバック」など)に従事することは禁じられており、かかる者は当社の事業との利害の対立をもたらす、またはこの可能性のある活動を回避しなければなりません。

f) 当社は、当社が操業しているすべての管轄区域における贈収賄防止および汚職に関連する法律、特に特定のビジネス慣習に直接関連する法律を支持します。

g) すべての代理人、代表者および仲介業者については、当社がかかる者を指定する前に、当社の代表としてふさわしいかどうかを入念に調査し、かかる者に対してデューデリジェンスを実施する必要があります。

h) すべての支払いは、支払を行う前に、上司(ライン管理者)による書面の承認を必要とします。

i) 支払いの領収書を受領者から入手する必要があります。

j) すべての支払いは、受領者の身元または当該支払いの目的について、通常の財務会計上の手続きを通じて不正または偽装を一切行うことなく正確に記録する必要があります。

誤解を避けるために、いわゆる「ファシリテーショペイメント」は禁止されています。 Sophos は、あらゆる種類の「ファシリテーショペイメント」(グリースペイメント(賄賂)とも呼ばれる)を一切行いません。他の国の贈収賄に関する法律はファシリテーショペイメントを犯罪とみなしておりませんが、当社はファシリテーショペイメントを行うことを禁じています。Sophosは、世界のある地域ではビジネス慣習としてファシリテーショペイメントを求められる可能性があることを認識していますが、Sophosはそれらを支払うことも支払われることも拒否します。当社は、当社が取引を行う者、特に、当社の何らかの利益を代表する、または当社に商品やサービスを提供する団体に対して、適切かつ徹底的なデューデリジェンスを実施することを強く主張します。

Sophos の事業では、合理的に詳細なレベルで正確な帳簿および記録を保持・維持する必要があります。当社は内部監査や内部統制の対象となっており、すべての支払いが当社の会計および財務記録に適切に記録されている必要があります。かかる支払いについては、その本来の用途を隠蔽しようとする、または適用される会計基準に反する方法で記録することは禁じられています。

当社の業務の正当な手続き過程で発生した合理的かつ善意の費用の支払いについては、それらが契約またはその他の拘束力のある義務の執行や履行に直接関連している限り、本規範によって禁止されることはありません。

第 6 条 政治献金、寄付金、スポンサーシップ

スポンサーシップ、政治的献金および/または慈善寄付は、事前の承認が必要です。

Sophos は、政党、政党関係者および/または候補者への献金は行わないことを前提としています。政治献金の依頼は、当社のジェネラルカウンセルを通す必要があります。献金を行うことが当社にとって利益となることを当社の取締役会が書面で立証し、かつ当社がすべての適用法と情報開示のためのすべての要件に基づいて責任をもって行動しているということを確認した場合に限り、献金を行うことができます。賄賂性が疑われる政治献金は一切行うことはできません。

スポンサーシップや寄付金は、正当かつ適切な理由に基づいて行われていない場合には賄賂とみなされる可能性があります。Sophos は、あらゆるスポンサーシップや慈善寄付に反対しているわけではありません。ビジネスとして、Sophos は、有意な目的のためには喜んで支援しますが、報酬や見返りを一切期待していません。スポンサーシップの依頼は、事前に当社のジェネラルカウンセルを通す必要があります。

同様に、いかなる場合でも賄賂性が疑われる慈善寄付およびスポンサーシップは一切行うことはできません。慈善寄付およびスポンサーシップは透明性があり、かつ適用される法律に準拠している必要があります。すべての慈善寄付やスポンサーシップは、事前にジェネラルカウンセルの承認を得なければなりません。

あなたが慈善寄付、スポンサー、政治献金(いかなる形態または種類であれ)の依頼を受けた場合、その依頼者に、あなたが従わなければならない承認手続きがあることを通知する必要があります。

慈善活動に取り組みたい、または職場の同僚から個人的なスポンサーシップを求めたい場合は、事前にジェネラルカウンセルに通知してください。それが当社の事業と無関係であるこ とが明らかである限り、当社の従業員および関係者による個人的な性質の真正な募金活動を禁じることはありません。

慈善団体または政治団体に対し個人的な献金をする、またはあなた自身の資金から任意の形態のスポンサーシップに関与する場合には、そのような活動は私たちのビジネスとは何の関係もないこと、および仕事以外であなたの個人的な能力で行動していることを関係者全員に対し明確にしてください。その際、あなたの個人的な活動のために、またはあなたの個人的な活動の支援として当社の財源・資源を利用することは禁じられています。

第 7 条 贈答品、接待、経費

Sophos は事前に定めた限度額内の接待および贈答品のみを受領または提供し、不正な利得を確保したり事業の意思決定に影響を与えたりすることはしません。

Sophos は、本方針の意図するところではありませんが、接待を断れば、失礼になること、また、ビジネス慣行では、接待は、賄賂としてみなされるものでなければ、容認され、受け入れられていることを認識しています。

贈答品、接待、スポンサーシップは本行動規範に従っている場合に限り、提供または受領することができます。接待の提供・受領、贈答品の受領・辞退、講師、著者、非常勤の費用の受領・辞退について書面による記録を留めることが義務付けられています。

会社の接待(営業所などで開かれる会議に伴う軽食以外)を受け入れるには所属部門の責任者による事前の承認を必要とします。会社接待は、倫理的、道徳的、社会的、政治的に「適正」である場合に限り、受け入れるべきです。本人、同僚、当社事業の不評を招く恐れのあるものは一切受け入れるべきではありません。

「付帯条件」が付いている接待、贈答品、費用については一切断る必要があります。接待がその意図または目的として事業上の便宜を図る、あるいは意思決定に影響を与える(例えば、義務感を負わせることによって)狙いがある場合には、断らなければなりません。

高額の会社接待は、その接待を受け入れざるを得ない事業上の理由があり、所属部門の責任者の承認がある場合を除き、丁重にお断りすべきです。いずれにしても、接待額が 100 英ポンドを超える場合、会社接待を受ける前に当社のジェネラルカウンセルから承認を得る必要があります。

Sophos は随時、接待・娯楽に適用される支出限度額を通知することができ、その規則が導入される日から遵守する必要があります。当社事業の顧客とサプライヤーとの関係を担当している場合、善意の目的に限り、接待を提供できます。こうした接待の経費は合理的で相応の額でなければなりません。Sophos では豪華な接待は許可されません。顧客に会い、顧客とのネットワークを構築し、関係を改善するための通常の接待は問題になることは尐ないですが、特別豪華な接待は違法となり、本行動規範および法律に違反する可能性があることに注意してください。

接待を申し出るまたは提供し、接待を受ける側が誘引と誤解していると判断される場合、この事態をジェネラルカウンセルに報告し、この誤解を是正するように適切な処置を講じなければなりません。接待を受ける側にとって贈答品または接待を受け入れることが、その受ける側の規則および方針に違反するという可能性を考慮する必要があります。したがって、受 ける側が贈答品や接待の申し出を断ったとしても一切問題がないこと、また、受ける側が希望する場合、当社主催の行事への出席の申し出に対して、受ける側が経費を支払うことを前提としてそれを受け入れることができることを、受ける側に説明する必要があります。

どのような場合にも接待費は合理的な金額で、Sophos の事業に関係する場合に限って、誠意を持ってその申し出を受け入れるべきで、また現地の適用される法律に基づき合法的である必要があります。接待は事業活動の規模に応じたものにすべきです。接待を頻繁に提供すると不正行為として受け取られる可能性があるため、接待の回数については注意して監視する必要があります。好意や利得の見返りとして、また、正式の決定に不正な影響を与えるために接待を申し出る若しくは提供することは禁止されています。

あらゆる状況で適用される判断基準は、贈答品または接待の授受が合理的で正当であるかによります。贈答品や娯楽などの接待の意図や結果がいずれかの個人に対して影響を現実に与える若しくは影響を与えると認識される場合、その接待の授受の前にジェネラルカウンセルに詳細なガイダンスを求める必要があります。

いかなる場合でも、競合的な入札関係にある者(つまり、契約が現在提示されていて、当社はその契約を入札中または発注している)に対して贈答品、接待、娯楽を申し出ること、およびかかる者からの贈答品、接待、娯楽を受け入れることは禁じられています。

競合的な調達に参加する入札者が提供する贈答品または会社接待はどのような形態でも断るべきであり、その申し出はこのような調達手続きの担当者に報告すべきです。

贈答品、接待、経費の申し出または承諾は、合理的で善意の支出に限定すべきで、調達やその他の取引の結果に不当な影響を与えてはならないし、こうした結果に不当な影響を与えるものとして合理的に解釈されるものは不適切です。 従業員は授受される接待や贈答品を明らかにしその記録をつける必要があります。その記録は管理職の見直しを受けるものとします。

これまで取引関係がない者から娯楽、贈答品、接待の提供または申し出があった場合には、注意する必要があります。外国公務員に提供されるすべての贈答品、接待、娯楽は(金額に関係なく)、事前に当社のジェネラルカウンセルの書面による承認を必要とします。接待または娯楽の手段として現金を第三者に渡すことはできません。マグカップ、ゴルフボール、カレンダー、または広告や記念のために配られる会社のロゴ入りの品物などの公称価値の販促品、また公称価値の贈答品を贈与することは通常許されることですが、疑わしい場合、まずジェネラルカウンセルに問い合わせてください。

傘、ペン、日記、ブランドの小物など低価格の贈答品に限って、第三者が代金を支払った品物を受領することが許されます。その他の贈答品については、ジェネラルカウンセルの書面による承認が下りるまで、とりあえず丁重にお断りすべきです。

Sophos はこのような贈答品を提供する人の感情を害することがないよう、本規範行動を遵守せざるを得ない旨、また Sophos のジェネラルカウンセルが承認するならばその贈答品を喜んで受け取る旨を明らかにすべきです。かなりの贈答品や勧誘の申し出によって当社の従業員の公平性を損なうような行為は速やかにジェネラルカウンセルに報告する必要があります。

贈答品の受け取りを断ることでかなり感情を害することになるような状況も稀にあります(外国の要人や宗教的指導者からの贈答品など)。このような場合には、贈答品を受け取りチャリティに寄付することができます(ギフトレジスターに記録を記入する)。

Sophos は、クリスマスのカレンダーなど、時々、マーケティング部から勝手に送られてくる記念品は受け取ることができると理解しています。こうした品物を陳列・使用した場合の第三者への影響を考慮するべきです。それがあるサプライヤーへのロイヤリティを表していると思わせる可能性があるからです。

従業員もその家族も、Sophos の取引関係にある第三者から「個人的」で直接的な資金提供を受けることは許されません。

一般的な規則として、Sophos は第三者の交通費やその他の経費を支払いません。この規則から逸脱する正当な理由がある場合、ジェネラルカウンセルから書面による承認を事前に得る必要があります。第三者に提供される交通費は合理的な金額で、当社の事業と関係する場合に限り善意で提供し、現地の適用法に従って合法的でなければなりません。経費の払い戻しには妥当な支払い証明書(受領書など)が必要とされ、可能な場合には、個人ではなく、サービス提供者(航空会社など)や関係する外国政府・機関に直接支払う必要があります。経費は事業目的に合理的に必要な額を超えてはいけません。例えば、豪華な宿泊、配偶者や子供の経費、または寄り道は厳格に禁止されています。

第 8 条 デューデリジェンス(適正評価)

当社が精査した人々とのみ当社は取引を行います。

第三者と取引を開始する前に、その第三者を精査しなければなりません。Sophos は、その第三者の経歴を確認する必要があります。その第三者が当社には開示されていない者を代表していないことを確認する必要があります。Sophos はまた、その第三者が当社の贈収賄防止の取組みに共鳴していることを確認する必要があります。

Sophos は取引相手の第三者すべてと契約書を取り交わす必要があります。これには Sophos を代表し当社にサービスを提供するまたはそのいずれかを行う者、また、当社と取引を行う者が含まれます。当社は第三者と契約関係を結ぶ前に、第三者すべてに対してデューデリジェンスを実施しなければなりません。

取引を行うに先立って、第三者と取引を行うリスクを評価する必要があります。このリスク評価に基づき、この第三者に対して実施するデューデリジェンスのレベルを決定しなければなりません。リスクが大きい場合は徹底してデューデリジェンスを実施する必要がありますが、どのような場合でも、デューデリジェンスは綿密かつ慎重に行わなければなりません。

本行動規範、第三者が事業を行う国の贈収賄防止法、その方針と手続き、また英国法を遵守することが第三者に義務付けられている規定を含めた契約書を取り交わすことがなければ、第三者との関係や連携が開始することはありません。この契約書によって、Sophos は随時その第三者を監査することでコンプライアンス状況を検証することも可能となります。

(第三者には、 Sophos社 と Sophos のグループ企業を除く個人、団体、事務所、会社が含まれます。特に、Sophos にサービスを提供し、当社のために事業活動に従事する個人、団体、事務所、会社は第三者です。Sophos のグループ企業の従業員は本規定の目的上、第三者ではありません。)

第 9 条 財務記録と監査

すべての金融取引は適切かつ公正に記録する必要があります。

Sophos は、標準的な会計慣行と方針を遵守しています。Sophos は、当社が取引しているビジネス、および当社の資産を正確かつ公平に反映する帳簿、記録、口座を維持する必要があります。したがって、支払いまたは贈与は、いくら些細なものであっても、当社の会計簿に正確に記録されている必要があります。

金融取引はすべて、取締役会(妥当な場合)、またはそれに相当する機関および社外監査役が利用できるよう適切な帳簿に正確かつ公平に記録しなければなりません。

Sophos が第三者に行った支払いが賄賂ではないこと、かつ各受領者がその支払いの適正かつ善意の受領者であることを確認する責任はあなた自身にあります。勘定以外の「裏帳簿」および秘密口座は一切認めません。関係する取引を正確かつ公平に記録していない文書を発行することは一切ありません。

この方針に違反した取引を特定するために、Sophos は内部および外部の監査を通じて独立した監査システムを運用しています。Sophos は、任意の形態の賄賂から課税所得までの控除を禁止することを含め、あらゆる法律および規制を遵守しています。

違法に入手した資金源を偽装する試みは絶対に認めません。このような試みがあった場合には懲戒処分の対象となり、解雇される可能性もあります

第 10 条 懸念の機密報告(内部告発)

疑わしい活動については報告する必要があります。これを行ったとしても不利益をもたらされることはありません。

Sophos は、誠意を尽くし誠実に事業を行うよう努めており、当社の社員全員が高い水準を維持することを期待しています。しかしながら、すべての組織は、物事が時々間違った方向に行く、または知らず知らずに違法または倫理に反する行為を生み出してしまうというリスクに直面しています。このような状況が発生するのを防ぐために、またはそれらが実際に起きたときに対応するために開放性と説明責任の企業文化が不可欠です。

本方針の目的は以下のとおりです。

(1) 自分が抱いている懸念が真剣に取り扱われ適切に調査されるれること、およびその機密性が尊重されることを知らせ、社員が安心してできるだけ早く疑われる不正行為を報告できるようにする。

(2) これらの懸念を提起する方法についてのガイダンスを社員に提供する。

(3) 誤解である可能性がある場合でも、報復を恐れることなく、誠意を持って懸念される問題点を提起することができる。

この方針は、取締役、役員、上級管理職、従業員、コンサルタント、契約事業者、研修生、在宅勤務者、パートタイムや有期労働者、臨時雇い、派遣社員およびボランティア(本方針では、以下総称して「社員」という)を含め、組織のあらゆるレベルで働くすべての個人に適用されます。

「内部告発」とは疑わしい不正行為や職場の危険性に関連する情報を開示することで、その情報には以下の事項が含まれます。

(A) 犯罪行為

(B) 正義に反する行為

(C) 健康と安全性に対する危険性

(D) 環境への被害

(E) 法的・専門的義務および規制要件の遵守不履行

(F) 財務上の詐欺や不正

(G) 過失

(H) 当社の内部方針および手続きの違反

(I) 当社の評判を傷つける可能性が高い行為 (

J) 機密情報の不正開示

(K) その他の職場特有の懸念

(L) 上記の事項のいずれかの意図的な隠蔽

内部告発者とは、上記のいずれかに関連して、誠意をもって懸念される問題点を提起する人です。あなたが当社の活動に影響を与える疑いのある不正行為や危険に関連して懸念される問題点(以下「内部告発の懸念」という)がある場合には、本方針に基づいてそれを報告する義務があります。

本方針を利用して、職場での処遇など、あなたの個人的な状況に関連する苦情・不満を訴えることはできません。そのような場合には、Sophosの苦情処理手順(Grievance Procedures)を利用するか、当社の他の方針に従ってあなたの懸念を提起してください。本方針の対象範囲内にあるかどうか不明な場合には現地の人事担当マネージャーからアドバイスを受けてください。

Sophos は、多くの場合、あなたがラインマネージャーに懸念を提起できるようになることを望んでいます。直接ラインマネージャーに話をすることも、書面で問題点を提起することもできます。彼らは、迅速かつ効果的にあなたの懸念を解決する方法を決めることができるかもしれません。場合によっては、現地の人事担当マネージャーにその問題を付託することもできます。

しかし、問題がかなり深刻な場合、またはラインマネージャーがあなたの懸念に対応してくれないと思う、あるいは、何らかの理由でラインマネージャーにその問題を提起したくない場合には、次のいずれかに連絡してください。

  • 現地の人事担当マネージャー
  • Sophosno ジェネラルカウンセル
  • Sophos の上級管理職チーム(SMT)のメンバー、または
  • Sophos の取締役

Sophos は、できるだけ早くあなたとの会合を手配し、あなたの懸念について話し合いを持ちます。本方針に基づいて行われる会議に同僚や代表者を出席させることもできます。あなたの同伴者はあなたの情報開示とそれ以後の調査の機密性を尊重する義務があります。

Sophos は、あなたの懸念について要約を書き留め、会議の後あなたにそのコピーを提供します。当社は、当社がその問題にどのように対処するのか、その方向性を明らかいにいたします。

Sophos は、社員が本方針に基づいて率直に告発懸念を表明できるようになることを期待しています。秘密裏に自分の懸念を提起したい場合は、当社はあなたの個人情報を明かさないように最大限の努力をします。あなたの懸念について調査する者があなたの個人情報を知る必要がある場合には、これについてあなたと話し合いを持ちます。

Sophos では、当社があなたからさらに情報を取得できない場合に適切な調査がより困難または不可能になることが考えられるため、社員が匿名で開示を行うことをあまり奨励していません。また、申し立てに信頼性があり、誠意をもって行われたかどうかを立証するのがさらに難しくなるからです。自分の個人情報が明らかなった場合の予想される報復が心配な内部告発者は、現地の人事担当マネージャー(内部告発担当)(Human Resources Manager Whistleblowing)または上記の窓口のいずれかに申し立ててください。そこでは機密性を保持するために適切な措置を取ることが可能です。

何らかの疑問がある場合、[当社の機密カウンセリングホットライン、または]機密ヘルプラインを提供してくれる独立した内部告発慈善団体であるパブリック・コンサーン・アット・ワーク(Public Concern at Work)から助言を求めることができます。この窓口の詳細は本方針の最後に記載されています。

本方針の目的は、職場での不正行為の報告、調査、是正のための内部メカニズムを提供することです。ほとんどの場合、社外の部外者に通報する必要があると考えるべきではありません。

状況によっては規制当局などの外部組織にあなたの懸念を報告することが適切であることが法律で認められています。メディアに通報することが適切な場合はごく稀です。Sophos は部外者に懸念を報告する前に助言を求めることを強く奨励します。独立した内部告発慈善団体であるパブリック・コンサーン・アット・ワーク(Public Concern at Work)が機密ヘルプラインを運営しています。このような団体は、ある特定の懸念を報告するための指定の規制当局のリストを提供しています。この窓口の詳細は、本方針の最後に記載されています。

内部告発の懸念は、通常、当社の社員の行為に関係していますが、時には顧客、サプライヤー、サービス会社、パートナー、販売店などの第三者の行動に関係することもあります。法的責任である行動や何かに主に関係しているとあなたが合理的に信じる場合には、法律は第三者について善意の懸念を提起することを認めています。しかし、Sophos では、まず社内で懸念を報告することを推奨します。ラインマネージャーまたは本規範で紹介したその他の個人のいずれかに問い合わせ、相談してください。

あなたが懸念を提起した時点で、Sophos は初期評価を実施し、調査の範囲を決定します。当社はあなたに評価の結果を通知します。さらに情報を提供するためにその後何度か会議に出席する必要があるかもしれません。場合によっては、Sophos は、調査に関連した経験または主題の専門知識を持つ社員を含む調査員または調査チームを選任します。調査員は将来の不正行為のリスクを最小限に抑えるために変更を勧告することができます。

Sophos では、調査の進捗状況と調査予定期間についての情報をあなたに継続して通知するよう努めますが、機密性が重視される場合には特定の調査内容または結果としての懲戒処分についてはお知らせできない場合もあります。特に通知されない限り、調査に関する情報は機密として取り扱う必要があります。

内部告発者が悪意を持ってまたは個人的利益を得るために、偽りの申し立てをしたと当社が判断した場合、内部告発者は懲戒処分の対象となります。従業員に対するそのような懸念の 申し立てが支持された場合には、その従業員は通知または解雇予告手当てなしに解雇される可能性が高くなります。

Sophos は、必ずしもあなたが求めている結果を保証することはできませんが、当社は公正かつ適切な方法であなたの懸念に対処するよう努めます。あなたが本方針を利用することで、当社はこれを達成することができます。

あなたの懸念を処理する方法に満足できない場合は、本方針で指定されているその他の主要な窓口にその懸念を提起することもできます。または、Sophos ジェネラルカウンセルまたは当社の外部監査人に連絡することができます。窓口の詳細は、本方針の最後に記載されています。

内部告発者の保護と支援

内部告発者が告発による悪影響を心配することはよく理解できます。Sophos では、開放性の奨励を目指しており、たとえ誤解であることが判明したとしても、誠実に懸念される問題点を提起する社員を支援します。

社員は誠実に懸念される点を提起した結果として、不利益な扱いを受けることがあってはなりません。不利益な扱いには、解雇、懲戒、脅迫または懸念を提起したことによるその他の不利な取扱いなどが含まれます。あなたがそのような処遇を受けていると信じている場合は、現地の人事担当マネージャーに通知する必要があります。それでも問題が解消されない場合には、苦情処理手順(Grievance Procedure)を利用して、正式にその問題を提起する必要があります。社員は、絶対に内部告発者に対し脅迫または報復をしてはいけません。そのような行為に関わった人はすべて懲戒処分の対象となります。

Sophos の取締役会は、本方針について、および本方針に基づいて提起された懸念に対応する措置の有効性の見直しについて全体的な責任を有しています。Sophos のあらゆる役員は、この方針について日々の運用責任を持っており、この方針に基づき懸念や調査を扱う可能性のあるすべての管理者や他の社員が定期的かつ適切な研修を受けていることを確認する必要があります。

Sophos の人事担当マネージャーと Sophos のジェネラルカウンセルは、尐なくとも年に一度、法的および運用上の観点から本方針の見直しを行うものとします。

Sophos の社員はすべて、本方針の目的を達成することについて責任があり、疑われる危険性や違法行為を開示する際に本方針を確実に使用できるようにしておいてください。社員は本方針についてコメントし、改善する方法を提案するよう奨励されています。コメントや提案、質問があれば、現地の人事担当マネージャーまたは Sophos のジェネラルカウンセルにお問い合わせください。

本方針に関する質問や懸念は、Sophos のジェネラルカウンセルにお問い合わせください: jonathan.waltho@sophos.com .