Codice Di Condotta Sophos Contro La Corruzione E Le Tangenti

Codice Di Condotta Sophos Contro La Corruzione E Le Tangenti

Messaggio da Steve Munford, CEO di Sophos Limited:

"Si prega di leggere attentamente questo Codice di condotta. L'eliminazione della corruzione e delle tangenti è essenziale per i nostri valori fondamentali.

Dobbiamo rispettare non solo degli impegni giuridici ma anche l'integrità della nostra azienda. Ognuno di voi è tenuto a rispettare questo Codice e ha la mia assicurazione che non subirà conseguenze negative nel farlo, anche se all'apparenza l'azienda dovesse subire delle perdite. "

Lo scopo del presente Codice di condotta è definire i valori, i principi e le responsabilità a cui Sophos aderisce in materia di corruzione e tangenti e che l'azienda si aspetta da tutti i nostri dipendenti, partner, distributori, rivenditori, consulenti, esperti, appaltatori, agenti e altri intermediari che ci rappresentano.

Tutti gli amministratori e i dipendenti sono tenuti a rispettare questo Codice. Questo Codice si applica anche a tutte le persone con le quali Sophos ha rapporti di lavoro come ad esempio, a titolo non esaustivo: partner, distributori, rivenditori, consulenti, esperti, appaltatori, agenti e altri intermediari che rappresentano Sophos.

Il rispetto di questo Codice è un requisito obbligatorio.

ARTICOLO 1: DIVIETO DI CORRUZIONE E TANGENTI

Sophos non partecipa ad alcuna forma di corruzione o di tangenti.

E' nostra Politica rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti che disciplinano la corruzione e le tangenti in tutti i paesi in cui operiamo. Gli atti di corruzione e le tangenti sono sempre più resi illegali in tutto il mondo e le sanzioni per la violazione di tali leggi sono severe.

Sophos affronterà seriamente qualsiasi caso di corruzione o sospetta corruzione. Qualsiasi caso reale si tradurrà in un'azione disciplinare contro coloro che sono coinvolti, fino al licenziamento o alla risoluzione di un contratto, e alla segnalazione delle persone interessate alle competenti autorità amministrative e penali. Sophos collaborerà con le autorità in qualsiasi azione penale intentata contro tali persone. Sophos adotta una Politica di tolleranza zero verso la corruzione, qualunque essa sia.

Questa Politica si estende a tutti i nostri rapporti e transazioni commerciali in tutti i paesi in cui Sophos e/o le nostre società controllate e consociate operano. Gli usi e pratiche locali non costituiscono mai una giustificazione per divergere da questa Politica.

Nessuno di voi sarà mai penalizzato per aver rispettato queste politiche e procedure anche se, in conseguenza di ciò, Sophos dovesse perdere lavoro o denaro. In caso di dubbi o sospetti sulla condotta di chiunque o nelle situazioni in cui si verifica il mancato rispetto di queste politiche, è importante che voi ne diate comunicazione immediata per consentire che tali preoccupazioni e sospetti siano prontamente esaminati e affrontati.

Ognuno di noi deve assumersi la responsabilità personale per il rispetto di questa Politica. Questo riguarda anche i nostri manager di più alto livello e gli amministratori.

Se nutrite sospetti a tale proposito e non li comunicate, potreste dover affrontare azioni disciplinari fino al licenziamento dal lavoro. La cosa è davvero così grave.

Sophos valuterà regolarmente i rischi di coinvolgimento in pratiche di corruzione e tangenti. Sulla base di tali valutazioni si prenderanno provvedimenti. Tenete presente che ci saranno aggiornamenti e adeguamenti del programma anti-corruzione da noi adottato.

Secondo la legge britannica, la corruzione e le tangenti sono punibili con la detenzione, sanzioni pecuniarie e qualora sia dimostrato che la società ha preso parte a pratiche di corruzione, essa potrebbe essere esclusa dalla partecipazione alle gare d'appalto indette dal governo, con conseguenti danni incalcolabili alla sua reputazione.

Se verrà individuato un caso di corruzione o di tangenti, Sophos adotterà immediatamente misure correttive e disciplinari. A scanso di equivoci, se la corruzione o le tangenti verranno dimostrate, ci rivolgeremo ai nostri legali allo scopo di licenziare tutti i dipendenti coinvolti e per conoscere le nostre responsabilità nel comunicare la questione alle autorità competenti perché affrontino la questione in base al diritto.

In molti paesi la corruzione e le tangenti sono una caratteristica spiacevole del mondo degli affari e della vita pubblica. Sophos incoraggia e sostiene i suoi dipendenti affinché prendano decisioni coerenti con la nostra posizione dichiarata su corruzione e tangenti. Sophos può ben cercare di ottenere le migliori condizioni possibili quando è nel suo interesse, ma il nostro impegno è agire in modo professionale, corretto e con integrità.

Sophos vieta corruzione e tangenti in ogni momento e in qualsiasi forma, diretta o indiretta, sia pure attraverso agenti, partner e altri intermediari.

Il concetto di tangente consiste nell'offrire, promettere, dare o accettare qualsiasi indebito vantaggio monetario o d'altro genere a o da un'altra persona, ad esempio, a titolo non esaustivo:

* un pubblico ufficiale, di livello nazionale, locale o internazionale,
* un partito politico, un funzionario di partito o un candidato, e
* un amministratore, un dirigente, un dipendente o un agente di un'altra impresa o una
persona fisica al fine di ottenere o mantenere un affare o altro vantaggio con mezzi diversi da quelli legittimi e corretti.

Il concetto di corruzione include la richiesta di una tangente, sia questa accompagnata o meno da una minaccia in caso di rifiuto.

Sophos ritiene che ogni pagamento illegale (in denaro o in natura) a funzionari governativi o a dipendenti della controparte contrattuale rappresenti una tangente.

Sophos, inoltre, ritiene che il coinvolgimento di intermediari quali agenti, subappaltatori, consulenti o altri terzi, come canale per i pagamenti a funzionari di governo, o dipendenti della controparte contrattuale, ai loro parenti, amici o collaboratori aziendali rappresenti una tangente.

Qualsiasi pagamento o altro vantaggio in favore di una persona che non sia interamente e correttamente documentato nelle clausole del contratto che regola il nostro rapporto d'affari con essa sarà da noi considerato una tangente.

Nessun dipendente Sophos potrà mai subire declassamento professionale, sanzioni pecuniarie o altre conseguenze negative per essersi rifiutato di pagare tangenti, anche se tale rifiuto può comportare per Sophos una perdita di fatturato.

Sicurezza personale

Sophos riconosce che le richieste del pagamento di tangenti possono essere accompagnate da minacce alla sicurezza personale. Questo dovrebbe avvenire solo in casi rari, ma se doveste essere sottoposti ad una minaccia immediata per la vostra sicurezza, siete autorizzati ad anteporre a tutto il vostro benessere personale, anche se ciò significa effettuare un pagamento che contravviene al presente Codice. Tuttavia, dovete segnalare immediatamente tutte le circostanze della minaccia e il pagamento al Consulente legale generale (General Counsel) di Sophos. Se siete oggetto di una minaccia, ma avete il tempo di segnalare la cosa al nostro Consulente legale generale prima di effettuare un pagamento volto a evitare danni alla vostra persona, dovete effettuare tale segnalazione.

ARTICOLO 2: CAMPO DI APPLICAZIONE

Il presente Codice di condotta e il nostro programma anti-corruzione riguardano ogni dipendente e ogni persona legata all'attività d'affari di Sophos.

Applicazione universale

Questa Politica si applica a tutte le unità aziendali di Sophos e si estende a ogni rapporto e transazione commerciale delle aziende in cui deteniamo la maggioranza in tutti i paesi in cui noi o le nostre controllate e consociate operiamo. Questa Politica si applica in tutti i paesi del mondo indipendentemente dalle pratiche e dalle consuetudini locali.

Questa Politica si applica a tutto il personale, ai dirigenti, amministratori e dipendenti (inclusi gli appaltatori e i lavoratori temporanei) delle nostre aziende in tutto il mondo. Essa si applica ai nostri agenti, partner, rivenditori, distributori, consulenti, appaltatori, esperti, altri intermediari e agli altri soggetti terzi che agiscono per nostro conto o in rappresentanza di Sophos. Tutte le attività svolte per conto di Sophos devono rispettare questa Politica a prescindere dalle leggi o dalla cultura locali.

Sophos adotta una Politica di responsabilità individuale. Ognuno di noi è responsabile del rispetto di questa Politica.

Agenti, distributori, consulenti e altri terzi

Ogni volta che Sophos assume o conferma un agente, partner, rivenditore, distributore, consulente di marketing o altro terzo in relazione alla ricerca di qualsiasi operazione commerciale, faremo indagini per determinare la reputazione, la proprietà effettiva, la capacità professionale e l'esperienza, la capacità finanziaria e la credibilità di tale persona e i precedenti di aderenza di tale persona alle leggi vigenti nel nostro paese e negli altri paesi.

Qualsiasi preoccupazione portata alla luce da tale indagine deve essere segnalata al nostro Consulente legale generale.

Dopo che Sophos si sarà impegnata con un terzo, ognuno di voi ha la responsabilità di continuare a monitorare le attività in corso e di segnalare le proprie preoccupazioni al nostro Consulente legale generale. Se sapete o avete ragionevole motivo di ritenere che si è verificata, che è in corso o che può verificarsi una violazione di questa Politica, siete tenuti a segnalarlo al nostro Consulente legale generale e, se del caso, a impedire che il pagamento o la promessa di pagamento avvengano.

Acquisizioni

Ogni volta che Sophos acquisisce una qualsiasi impresa in regime di continuità, l'attività di due diligence legata al progetto di acquisizione dovrà comprendere indagini sulla conformità dell'azienda oggetto della prevista acquisizione alla Legge sulla Corruzione del 2010 (Bribery Act 2010) e alle relative leggi e normative.

Joint Venture

Allo stesso modo, ogni volta che decidiamo di intraprendere affari con un partner in joint venture, condurremo un esame sul potenziale o i potenziali partner di joint venture al fine di determinare la reputazione, la proprietà effettiva, la capacità professionale e l'esperienza, la capacità finanziaria e la credibilità della potenziale impresa partner e i precedenti di aderenza di tale potenziale partner alla Bribery Act 2010 e alle relative leggi e normative.

Procedure contrattuali

Le persone o gli enti che forniscono beni o servizi a Sophos o per nostro conto devono conformarsi ai nostri standard e rispettare le nostre politiche e codici di condotta in materia di corruzione e tangenti oppure devono aspettarsi che i loro contratti siano risolti e che la nostra azienda si attivi per recuperare le eventuali perdite da noi subite come conseguenza. Sophos ha messo a punto, relativamente alla corruzione e alle tangenti, un modulo da includere nei nostri contratti commerciali e contenente alcune clausole standard che, in sostanza, ci permettono di risolvere i contratti se la corruzione viene dimostrata. Salvo diversa approvazione scritta dell'ufficio legale di Sophos, tutti i contratti con i partner, i rivenditori, i distributori, i consulenti, e altri terzi devono contenere le nostre clausole standard anti-corruzione.

Formazione

Ad ognuno di voi verrà offerta una formazione relativa al rispetto di questa Politica per avere la garanzia che abbiate compreso le vostre responsabilità in relazione al nostro approccio di tolleranza zero alla corruzione e alle tangenti. A seconda del vostro ruolo lavorativo, la natura, la durata e la frequenza di tale formazione possono variare. Sarà richiesta la partecipazione a non meno di una sessione di formazione ogni anno.

Procedimento disciplinare

Il mancato rispetto di questa Politica sarà motivo di licenziamento o di altre azioni disciplinari. Qualsiasi domanda relativa alla presente Politica potrà essere indirizzata al Consulente legale generale di Sophos.

Amministrazione della Politica e del Codice

Il Consulente legale generale di Sophos o un altro membro del nostro ufficio legale si occuperà dell'amministrazione e dell'applicazione giornaliera del presente Codice e della Politica. Il Consiglio di amministrazione di Sophos ha la responsabilità finale di garantire che tutti noi rispettiamo l'approccio di tolleranza zero alla corruzione e alle tangenti.

I dipendenti, i partner di joint venture, i consulenti, gli esperti, gli appaltatori, gli agenti e gli altri intermediari che ci rappresentano sono invitati a comunicare ogni preoccupazione relativa a qualsiasi caso di abuso il più presto possibile. La politica di "segnalazione" (‘whistleblowing)’ di Sophos può essere pertinente e richiamiamo la vostra attenzione su di essa.

Sophos adotterà procedure di riscontro per mantenere una documentazione accurata onde garantire la nostra efficacia nel contrastare la corruzione e le tangenti. Ogni dipendente o altra persona a cui si rivolge questa Politica il quale sospetti la possibilità che si verifichi una violazione della Politica stessa o ritenga che si sia verificata una violazione, deve immediatamente avvisare il suo supervisore o il Consulente legale generale di Sophos.

La mancata segnalazione è una questione disciplinare e sarà gestita di conseguenza. L'azione disciplinare può comportare tra l'altro la revoca immediata del rapporto di lavoro o degli accordi commerciali o della relazione d'affari.

Qualsiasi forma di discriminazione, punizione o ritorsione nei confronti di chi ha, in buona fede, segnalato una possibile violazione di questa Politica o rifiutato di partecipare ad attività che violano questa Politica è vietata e sarà trattata come una questione disciplinare grave.

Il Consiglio di amministrazione di Sophos esaminerà di tanto in tanto l'attuazione di questa Politica per controllarne l'adeguatezza e l'efficacia e apportare i miglioramenti del caso. Qualsiasi grave inadempienza sostanziale deve essere segnalata agli azionisti nella Relazione Annuale.

ARTICOLO 3: RESPONSABILITÀ

Ognuno di noi deve assumersi la responsabilità individuale di rispettare il presente Codice.

L'attuazione e l'applicazione di questa Politica saranno affidati in ultima analisi al Consiglio di amministrazione di Sophos, anche se il Consiglio si avvarrà dei pareri di professionisti e delegherà compiti a seconda dei casi ai dirigenti e ad altri all'interno della nostra azienda.

Il comitato di controllo (audit committee) di Sophos o altro organo con compiti analoghi effettuerà regolarmente verifiche indipendenti di conformità a questa Politica e raccomanderà misure correttive o miglioramenti, se necessario.

Ogni dipendente di Sophos deve leggere, conoscere bene e rispettare rigorosamente la presente Politica che sarà disponibile on-line e in formato cartaceo tramite la nostra funzione Risorse Umane. La formazione riguardo a tutte le leggi e i regolamenti applicabili sarà obbligatoria al momento dell'assunzione in azienda e di tanto in tanto a titolo di aggiornamento e adeguamento.

Le leggi, le normative e le condizioni contrattuali sono soggette a modifiche, che potrebbero richiedere la revisione di questa Politica. Tutto il personale a cui si applica questa Politica dovrà tenersi al corrente con le eventuali modifiche e rispettare tali mutamenti, indipendentemente dal fatto che i cambiamenti siano stati o meno incorporati in qualunque versione di questa Politica.

ARTICOLO 4: SEGNALARE LE PREOCCUPAZIONI E CHIEDERE ORIENTAMENTO

Sophos si aspetta che ognuno di voi segnali le attività sospette senza indugio e senza apprensione.

Sappiamo che il nostro personale e i nostri rappresentanti non sono esperti di legge e il presente Codice è stato ideato per aiutarvi a riconoscere le situazioni che potrebbero essere motivo di preoccupazione.

Il presente Codice richiede di segnalare immediatamente le vostre preoccupazioni quando avete la sensazione che stia succedendo qualcosa di immorale o sconveniente che coinvolge l'azienda di Sophos. Se cercate di distogliere la vostra attenzione in modo da evitare di essere testimone di corruzione o di tangenti, potreste violare il presente Codice e la legge.

La mancata segnalazione di un problema può portare alla risoluzione del vostro rapporto di lavoro. Potete fare la segnalazione come previsto dalle procedure di denuncia indicate più sotto, per mantenere l'anonimato. Se non siete sicuri su cosa fare o se avete dei dubbi, ma non volete mettere in difficoltà voi stessi o qualcun altro, dovete informare il nostro Consulente legale generale, che si consulterà con voi in via riservata.

E' sempre meglio comunicare le vostre preoccupazioni, piuttosto che tenerle per voi. Se c'è una spiegazione innocente, questo può essere stabilito dal nostro Consulente legale generale. Se per qualsiasi motivo non desiderate parlare con il nostro Consulente legale generale, vi consigliamo di consultare le Procedure di Denuncia che indicano i nomi e gli indirizzi delle altre persone all'interno Sophos con cui potete discutere la questione in modo riservato. (Vedere l'articolo 9 che riguarda le procedure riviste di denuncia di Sophos.)

Se vi viene offerto un vantaggio finanziario o altro o se sospettate che qualcuno all'interno di Sophos abbia offerto o stia per offrire un vantaggio scorretto, finanziario o di altro tipo, DOVETE riferire immediatamente la cosa al nostro Consulente legale generale.

ARTICOLO 5: PAGAMENTI A TERZI

Tutti i pagamenti erogati dall'azienda devono essere effettuati in modo chiaro, trasparente e corretto. Nessun pagamento può essere fatto come un sotterfugio per corruzione.

E' contrario al presente Codice offrire, promettere, autorizzare, pagare o dare, direttamente o indirettamente, a qualsiasi altra persona (sia questa un funzionario governativo o meno) vantaggi finanziari o di altro tipo al fine di assicurarsi un vantaggio improprio, per ottenere o mantenere affari o indirizzare affari a qualsiasi altra persona o entità.

Sophos insiste pertanto affinché:

a. qualsiasi pagamento effettuato in favore di qualsiasi persona, ad esempio un rappresentante, agente o intermediario, rappresenti non più di una remunerazione adeguata per i servizi legittimi resi da tale persona;
b. non è consentito che alcuna parte di tale pagamento sia trasmesso dall'agente come una tangente o comunque in violazione della presente Politica;
c. in ogni contratto con qualsiasi partner, distributore, consulente, esperto, appaltatore, agente e/o altro intermediario che rappresenta noi, tale rappresentante deve impegnarsi a non pagare tangenti o esercitare in altro modo pratiche di corruzione. Dobbiamo riservarci il diritto di risolvere i contratti con i rappresentanti, nei casi in cui viene pagata una tangente o vengono intraprese altre pratiche corrotte;
d. ciascuna delle nostre unità aziendali e tutti i partner di joint venture, consulenti, esperti, appaltatori, agenti e altri intermediari che rappresentano la nostra azienda devono mantenere una documentazione accurata dei nomi, delle condizioni d'impiego e dei pagamenti erogati a tutte le persone che vengono da loro assunte in relazione a transazioni con enti pubblici, statali o imprese private. Tale documentazione deve essere resa disponibile su richiesta per l'ispezione da parte nostra e dei revisori da noi nominati;
e. nessun dipendente, partner di joint-venture, consulente, esperto, appaltatore, agente o altro intermediario che ci rappresenta è autorizzato a porre in essere pratiche di corruzione o qualsiasi forma di incentivo o di pagamento non etico (compresi i pagamenti di agevolazione e gli abbuoni sottobanco) e tutte tali persone devono evitare ogni attività che possa comportare, o suggerire, un conflitto di interessi con l'attività d'affari della Società;
f. noi approviamo le leggi volte a contrastare la corruzione e le tangenti in tutte le giurisdizioni in cui operiamo, in particolare le leggi che sono direttamente pertinenti per specifiche pratiche aziendali;
g. tutti gli agenti, i rappresentanti e gli intermediari, prima di essere da noi nominati, devono essere adeguatamente controllati, eseguendo a loro riguardo l'attività di due diligence, per accertare la loro idoneità a rappresentarci;
h. tutti i pagamenti devono essere approvati per scritto da un superiore aziendale (il vostro superiore gerarchico) prima di essere effettuati;
i. il destinatario deve rilasciare quietanza del pagamento, e
j. tutti i pagamenti devono essere accuratamente registrati attraverso le nostre normali procedure finanziarie e contabili senza alcun inganno o contraffazione sull'identità del destinatario o sullo scopo del pagamento in questione.

A scanso di equivoci, i cosiddetti Pagamenti di agevolazione sono vietati. Sophos non effettua Pagamenti di agevolazione (detti anche bustarelle) di alcun tipo. Le leggi sulla corruzione degli altri paesi possono non criminalizzare i pagamenti di agevolazione, ma noi non perdoniamo l'erogazione di pagamenti di agevolazione.

Sophos riconosce che in alcune parti del mondo possano essere richiesti Pagamenti di agevolazione in base al consueto sistema di condurre gli affari. Sophos non li pagherà e non si aspetta che le siano pagati.

Insistiamo sul fatto che riguardo a coloro con cui trattiamo affari sia condotta un'attività di due diligence corretta e completa, in particolare su qualsiasi impresa che rappresenta i nostri interessi a qualsiasi titolo o che fornisce a noi beni o servizi.

Nell'attività d'affari di Sophos, dobbiamo mantenere e conservare libri e documenti contabili precisi e ragionevolmente dettagliati. Siamo oggetto di revisione contabile e controlli interni. Tutti i pagamenti devono essere correttamente registrati nei nostri rendiconti e nei nostri dati finanziari. Registrare tali pagamenti in un modo che nasconda la loro vera natura o che sia contrario ai principi contabili applicabili non è permesso.

I pagamenti delle spese ragionevoli e in buona fede sostenute per il buon andamento della nostra attività non sono vietati dal presente Codice, quando sono direttamente connessi con la realizzazione o l'esecuzione di un contratto, o altre obbligazioni vincolanti.

ARTICOLO 6: CONTRIBUTI POLITICI E DI BENEFICENZA E SPONSORIZZAZIONI

Per i contributi di sponsorizzazione, politici e/o di beneficenza è richiesta l'autorizzazione preventiva.

Il presupposto è che Sophos non eroga contributi a partiti politici, funzionari di partito e/o candidati. Tutte le richieste di contributi politici devono essere trasmesse attraverso il nostro Consulente legale generale. Il contributo sarà erogato solo se il nostro Consiglio di amministrazione stabilisce per iscritto che è nel nostro interesse farlo e inoltre solo dopo che esso sarà convinto che stiamo agendo in modo responsabile in conformità a tutte le leggi applicabili e a tutti i requisiti di divulgazione al pubblico. Nessun contributo politico può essere usato come un sotterfugio per la corruzione.

Le sponsorizzazioni o le donazioni filantropiche potrebbero corrispondere a corruzione se non effettuate per giusti e corretti motivi. Sophos non è contro le sponsorizzazioni o le donazioni in tutti i casi. Come azienda, Sophos è lieta di sostenere cause meritevoli, ma non con l'aspettativa di una ricompensa o un'influenza in cambio. Tutte le richieste di sponsorizzazione devono essere trasmesse in anticipo attraverso il nostro Consulente legale generale.

Allo stesso modo, gli eventuali contributi di beneficenza e le sponsorizzazioni non devono essere usati come un sotterfugio per la corruzione. I contributi di beneficenza e le sponsorizzazioni devono essere trasparenti e conformi alla legge applicabile. Tutti i contributi di beneficenza e le sponsorizzazioni devono essere preventivamente approvati dal nostro Consulente legale generale.

Se vi viene richiesta una donazione di beneficenza, una sponsorizzazione o un contributo politico (in ogni caso, di qualsiasi natura o descrizione) dovete comunicare all'autore della richiesta che esiste una procedura di approvazione che voi siete tenuti a seguire. Se voi desiderate intraprendere opere di beneficenza o chiedere sponsorizzazioni di carattere personale ai vostri colleghi di lavoro, siete pregati di avvisare in anticipo il nostro Consulente legale generale. Noi non impediremo un'autentica raccolta di fondi di carattere personale da parte dei nostri dipendenti e collaboratori purché sia chiaro che essa non è correlata alla nostra attività d'affari.

Se voi versate contributi personali a enti di beneficenza o ad organizzazioni politiche o se siete impegnati in una forma di sponsorizzazione con i vostri fondi personali, siete pregati di chiarire a tutti gli interessati che tale attività non ha nulla a che fare con la nostra impresa e che state agendo in prima persona, al di fuori del lavoro. Non dovete utilizzare le risorse di Sophos per, o a sostegno delle vostre attività personali al riguardo.

ARTICOLO 7: REGALI, OSPITALITÀ E SPESE

Sophos accetta o fornisce ospitalità e doni solo entro limiti prestabiliti e mai per assicurarsi un vantaggio illecito o influenzare una decisione d'affari.

Sophos riconosce che rifiutare l'ospitalità può causare offesa, cosa che non è nelle intenzioni di questa Politica, e che nel normale svolgimento dell'attività, l'ospitalità è offerta e accettata senza rappresentare una tangente.

Regali, ospitalità e sponsorizzazioni possono essere fatti e/o ricevuti soltanto nel rispetto del presente Codice. Ognuno di voi è tenuto a redigere una documentazione scritta relativa all'ospitalità offerta/ricevuta e agli eventuali doni ricevuti/rifiutati, e/o ai compensi ricevuti/rifiutati come oratore/autore/senza incarichi esecutivi.

L'accettazione di ospitalità aziendale (diversa dai rinfreschi offerti durante le riunioni tenute negli uffici aziendali) richiede la preventiva approvazione del Capo del Dipartimento. Si deve accettare ospitalità aziendale solo quando ciò è eticamente, moralmente, socialmente e politicamente 'corretto'. Nulla deve essere accettato che porti discredito a voi, ai vostri colleghi o alla nostra azienda.

L'ospitalità, gli omaggi o il pagamento di spese che comportano "condizioni vincolanti" devono essere rifiutati. Se l'ospitalità ha come intenzione o finalità un tentativo di ottenere un vantaggio commerciale o di influenzare una decisione (per esempio creando un senso del dovere), deve essere rifiutata.

Un'ospitalità aziendale di alto valore dovrebbe essere gentilmente rifiutata, a meno che non vi siano motivi di lavoro validi per accettare questa ospitalità e la cosa sia approvata dal Capo Dipartimento. In ogni caso, per l'accettazione di ospitalità aziendale, quando il valore dell'ospitalità supera le 100 sterline, è necessario aver ottenuto l'autorizzazione preventiva dal nostro Consulente legale generale.

Di tanto in tanto, Sophos può comunicare dei limiti applicabili all'ospitalità e alle spese di rappresentanza e queste regole devono essere rispettate a partire dalla data in cui vengono introdotte.

Nei casi in cui siete responsabili per le relazioni con clienti e fornitori per conto della nostra azienda, potete provvedere alla loro ospitalità solo per scopi in buona fede. Il valore di questa ospitalità deve essere ragionevole e proporzionato. Sophos non permette intrattenimenti sontuosi. È improbabile che l'ospitalità ordinaria per incontrare clienti, creare contatti e migliorare le relazioni rappresenti un problema, ma tenete presente che l'ospitalità straordinaria potrebbe essere illegale e contraria al presente Codice e alla legge.

Se offrite o fornite ospitalità e sospettate che questo sia stato frainteso dal destinatario come incentivo, dovete segnalarlo al nostro Consulente legale generale e occorre adottare misure adeguate per eliminare l'equivoco. Ognuno di voi deve tenere conto della possibilità che l'accettazione di un dono o di ospitalità da parte del destinatario sia contrario alle norme e alle politiche proprie del destinatario. Dovete quindi spiegare al destinatario che è perfettamente accettabile il rifiuto della vostra offerta di un dono o di ospitalità e che, qualora lo preferisca, la partecipazione a un evento da voi organizzato può avvenire con l'intesa che il destinatario pagherà le proprie spese.

In ogni caso, l'ospitalità deve essere ragionevole in termini di valore, deve essere offerta o accettata in buona fede solo in connessione con l'attività lavorativa di Sophos e deve essere legittima in base alle leggi locali. L'ospitalità deve essere proporzionata alla quota di business dell'evento. La frequenza dell'ospitalità deve essere attentamente monitorata, in quanto l'effetto cumulativo di ospitalità frequenti può dar luogo a un'apparenza di scorrettezza. L'ospitalità non deve essere offerta o fornita in cambio di favori o benefici o per influenzare in modo improprio le decisioni ufficiali.

Il test da applicare in tutte le circostanze è se il dare o ricevere un dono o un intrattenimento sia ragionevole e giustificabile. Se l'intenzione o l'effetto di un dono, un intrattenimento o altro tipo di ospitalità può creare su qualcuno un'influenza reale o percepita, occorre chiedere indicazioni al nostro Consulente legale generale prima di concederli o accettarli. In nessun caso i doni, l'ospitalità o l'intrattenimento possono essere offerti o accettati da una persona con la quale siamo in concorrenza per una gara d'appalto (cioè se deve essere assegnato un contratto e noi stiamo preparando un'offerta per partecipare alla gara, oppure se siamo noi a dover aggiudicare il contratto.)

Qualsiasi forma di dono o di ospitalità aziendale proposti da un offerente che partecipi a una gara competitiva deve essere rifiutato e l'offerta deve essere segnalata al responsabile di quel processo di approvvigionamento.

L'offerta o l'accettazione di doni, ospitalità o pagamento di spese deve essere limitata a spese ragionevoli e in buona fede, e non deve influenzare impropriamente l'esito di qualsiasi appalto o transazione commerciale o poter essere ragionevolmente interpretata come influenza impropria in relazione a tale esito. I dipendenti devono dichiarare e prendere nota dell'ospitalità o dei doni offerti e accettati, che saranno soggetti al controllo della direzione.

Occorre cautela quando ricevete o vi viene offerto intrattenimento, doni o ospitalità da persone con le quali in precedenza non c'è stato alcun rapporto d'affari. Tutti i doni, l'ospitalità e l'intrattenimento offerti a un funzionario pubblico straniero (indipendentemente dal valore) devono essere preventivamente approvati per scritto dal nostro Consulente legale generale.

Non è consentito consegnare denaro in contanti a terzi a titolo di ospitalità o intrattenimento. Regalare articoli promozionali di valore nominale, come tazze da caffè, palline da golf, calendari, o simili oggetti con il logo dell'azienda che sono distribuiti a scopo pubblicitario o commemorativo e/o doni di valore nominale è generalmente ammesso, ma in caso di dubbio, verificate preventivamente con il nostro Consulente legale generale.

È consentito soltanto accettare e tenere doni pagati da terzi che abbiano un valore molto basso, come ombrelli, penne, diari e piccoli articoli recanti un marchio. Gli altri doni devono essere per prima cosa educatamente rifiutati, in attesa dell'autorizzazione scritta del nostro Consulente legale generale.

Sophos non ha intenzione di provocare alcuna offesa a chi vi offre simili doni e voi dovete mettere in chiaro che non potete fare altro che rispettare il presente Codice e che sarete ben lieti di accettare il dono, se il Consulente legale generale di Sophos dà la sua approvazione. Qualsiasi tentativo di minare l'imparzialità del nostro personale mediante l'offerta di doni di gran valore o di altri incentivi deve essere immediatamente segnalato al nostro Consulente legale generale.

In alcuni rari casi rifiutare il dono può causare grave affronto (ad esempio doni da dignitari stranieri o leader religiosi). In queste circostanze il dono può essere accettato e poi devoluto in beneficenza (con un'apposita annotazione nel Registro dei doni).

Sophos riconosce che può accadere che di tanto in tanto riceviate degli articoli, come dono non richiesto dagli uffici marketing, ad esempio calendari a Natale. Occorre tener conto dell'impatto derivante dall'esporre o utilizzare questi elementi; possono dare l'impressione di una vostra particolare fedeltà a un determinato fornitore.

Né voi né alcun membro della vostra famiglia avete il permesso di ricevere sponsorizzazioni 'personali' dirette da terzi con cui Sophos è in rapporto d'affari.

Come regola generale, Sophos non paga i viaggi o altre spese di terzi. Se c'è un motivo legittimo per derogare a questa regola, è necessario ottenere la preventiva approvazione scritta del nostro Consulente legale generale. Le spese di viaggio offerte a terzi devono essere di importo ragionevole, vanno offerte in buona fede solo in connessione con la nostra attività lavorativa e devono essere legittime ai sensi delle leggi locali. Il rimborso delle spese richiede la prova ragionevole del pagamento (ad esempio una ricevuta) e, ove possibile, deve essere effettuato direttamente al fornitore del servizio (ad esempio, una compagnia aerea) o al governo straniero o all'agenzia interessati, e non a un singolo individuo.

Le spese non devono superare ciò che è ragionevolmente necessario ai fini lavorativi; ad esempio, le sistemazioni lussuose e le spese dei coniugi e dei figli o le deviazioni di viaggio sono rigorosamente vietati.

ARTICOLO 8: DUE DILIGENCE

Abbiamo relazioni d'affari solo con persone che abbiamo controllato.

Prima di fare affari con qualunque parte terza, è necessario verificare. Sophos ha bisogno di sapere che la parte terza è effettivamente chi dice di essere. Abbiamo bisogno di sapere che la parte terza non rappresenta segretamente qualcuno che non ci viene rivelato. Sophos ha anche bisogno di sapere che la parte terza condivide il nostro impegno per mettere fine alla corruzione.

Sophos deve avere un contratto scritto con tutte le parti terze con cui fa affari. Questo include coloro che rappresentano Sophos e/o forniscono servizi alla nostra impresa, e anche coloro con i quali trattiamo affari. Dobbiamo intraprendere l'attività di due diligence su tutte le parti terze, prima di entrare in rapporti contrattuali. Dovete valutare i rischi inerenti al fare affari con ciascuna parte terza prima di entrare in un rapporto d'affari. Sulla base di tale valutazione di rischio, è necessario determinare il livello di due diligence da effettuare su tali parti terze: maggiore è il rischio, maggiore attività di due diligence deve essere effettuata, ma in tutti i casi la due diligence deve essere approfondita e attenta.

Nessuna relazione o associazione con qualsiasi parte terza può iniziare senza stipulare un contratto scritto, che includa le disposizioni che richiedono alla parte terza di conformarsi al presente Codice e alle leggi, alle politiche e alle procedure anti-corruzione vigenti nel paese in cui tale parte terza opera, oltre che alla legge in vigore nel Regno Unito. Tali contratti devono anche permettere a Sophos di verificare tale conformità della parte terza effettuando di quando in quando un controllo.

(La definizione di parte terza comprende qualsiasi persona, impresa, azienda o società diversa da Sophos e dalle Società del Gruppo Sophos. In particolare, qualsiasi persona, impresa, azienda o società che fornisce servizi a Sophos o si impegna in qualsiasi attività d'affari per nostro conto è una parte terza. I dipendenti delle Società del Gruppo Sophos non sono parti terze in questo contesto.)

ARTICOLO 9: REGISTRAZIONE DEI DATI FINANZIARI E AUDITING

Tutte le transazioni finanziarie devono essere adeguatamente e correttamente registrate.

Sophos rispetta le prassi e le politiche contabili standard. Sophos è tenuta a redigere e mantenere i libri, registri e rendiconti che rispecchiano con precisione e fedelmente l'attività da noi svolta, e le nostre attività e passività. Di conseguenza, per quanto piccoli possano essere, i pagamenti o i doni devono essere accuratamente registrati nei nostri conti.

Tutte le transazioni finanziarie devono essere adeguatamente e correttamente registrate negli appositi libri contabili, disponibili per l'ispezione, se del caso, da parte del Consiglio di amministrazione o di un organo corrispondente, nonché dei revisori esterni. È vostro compito assicurarvi che il pagamento effettuato da Sophos a terzi non sia un dono e che ogni ricevente sia il destinatario corretto e in buona fede del pagamento in questione. Non devono esistere "fuori bilancio" o conti segreti. Non si deve mai rilasciare alcun documento che non registri correttamente e equamente le transazioni a cui esso si riferisce.

Sophos gestisce sistemi indipendenti di controllo, tramite controllori interni ed esterni, al fine di individuare eventuali operazioni che contravvengono a questa Politica. Sophos rispetta tutte le leggi e i regolamenti, compresi quelli che vietano la detrazione dal reddito imponibile di qualsiasi forma di pagamento per corruzione.

Non è ammesso alcun tentativo di nascondere fonti di finanziamento ottenute illegalmente. Ogni tentativo di farlo è una questione disciplinare e il licenziamento è uno dei possibili risultati.

ARTICOLO 10: SEGNALAZIONE DI PREOCCUPAZIONI IN FORMA RISERVATA (WHISTLEBLOWING)

Siete tenuti a segnalare le attività sospette. Non sarete penalizzati dopo averlo fatto.

Sophos si impegna a svolgere la sua attività con onestà e integrità, e ci aspettiamo che tutto il nostro personale mantenga standard elevati. Tuttavia, tutte le aziende affrontano il rischio che le cose vadano male di tanto in tanto, o che al loro interno si verifichino a loro insaputa condotte illegali o non etiche. Una cultura di apertura e responsabilità è essenziale per prevenire il verificarsi di tali situazioni o per affrontarle quando si verificano.

Gli obiettivi di questa Politica sono i seguenti:

(1) Incoraggiare il personale a segnalare il sospetto di illeciti nel più breve tempo possibile, nella consapevolezza che le loro preoccupazioni saranno prese sul serio ed esaminate in modo opportuno, e che la loro riservatezza sarà rispettata.
(2) Fornire al personale le indicazioni per segnalare tali preoccupazioni.
(3) Rassicurare il personale sul fatto che può segnalare le proprie preoccupazioni autentiche, in buona fede, senza timore di rappresaglie, anche se esse dovessero risultare infondate.

Questa Politica si applica a tutte le persone che lavorano a tutti i livelli aziendali, compresi gli amministratori, i funzionari, i dirigenti, i dipendenti, i consulenti, gli appaltatori, i tirocinanti, i lavoratori a domicilio, quelli part-time e i lavoratori a tempo determinato, il personale avventizio e quello assunto a tempo determinato e i volontari (collettivamente denominati "personale" nel contesto di questa Politica).

"Denuncia" (Whistleblowing) è la divulgazione di informazioni che si riferiscono a presunti illeciti o pericoli sul posto di lavoro. Questo può includere:

(A) attività di rilevanza penale;
(B) errori giudiziari,
(C) pericolo per la salute e la sicurezza;
(D) danni all'ambiente,
(E) inosservanza di qualsiasi obbligo legale o professionale o di requisiti normativi;
(F) frodi finanziarie o cattiva gestione,
(G) negligenza,
(H) violazione delle nostre politiche e procedure interne,
(I) comportamenti atti a danneggiare la nostra reputazione;
(J) divulgazione non autorizzata di informazioni riservate;
(K) altre preoccupazioni specifiche del posto di lavoro ;
(L) occultamento intenzionale di una delle questioni di cui sopra.

Per segnalante (whistleblower) si intende chi solleva una genuina preoccupazione in buona fede, riguardo a una delle questioni elencate sopra. Se avete qualche preoccupazione genuina relativa a presunti illeciti o pericoli riguardanti una qualsiasi delle nostre attività (una "preoccupazione da whistleblowing") dovete segnalarla nell'ambito di questa Politica.

Questa Politica non deve essere utilizzata per i reclami relativi alla vostra situazione personale, come ad esempio il modo in cui siete stati trattati sul posto di lavoro. In questi casi dovete usare le Procedure Sophos di reclamo o segnalare le vostre preoccupazioni in conformità con le altre nostre politiche.

Quando non siete sicuri se qualcosa rientri nell'ambito di applicazione di questa Politica, dovete chiedere consiglio al vostro Direttore locale delle risorse umane.

Sophos si augura che in molti casi potrete segnalare i problemi al vostro diretto superiore. Potete informarlo/la di persona o mettere la questione per scritto, se preferite. Può darsi che riesca a trovare un modo per risolvere la vostra preoccupazione in modo rapido ed efficace. In alcuni casi, potrebbe sottoporre la questione al Direttore locale delle risorse umane.

Tuttavia, se la questione è più grave, o se voi ritenete che il vostro superiore gerarchico non si sia occupato della vostra preoccupazione, oppure preferite non segnalargliela per qualsiasi motivo, dovete rivolgervi a una delle seguenti persone:

  • Il vostro Direttore locale delle risorse umane,
  • Il Consulente legale generale di Sophos,
  • Un membro del Team di gestione senior di Sophos (TGS), o
  • Un membro del Consiglio di amministrazione di Sophos.

Sophos organizzerà un loro incontro con voi il più presto possibile per esaminare le vostre preoccupazioni. Potete portare con voi un collega o un rappresentante a ogni riunione nell'ambito di questa Politica. Il vostro accompagnatore deve rispettare la riservatezza sulle vostre comunicazioni e sulle eventuali indagini successive. Sophos preparerà un riassunto scritto riguardo alla vostra preoccupazione e ve ne fornirà una copia dopo la riunione. Cercheremo anche di darvi un'indicazione su come ci proponiamo di affrontare la questione.

Sophos si augura che il personale si sentirà in grado di esprimere apertamente le preoccupazioni oggetto di denuncia nell'ambito di questa Politica. Tuttavia, se desiderate segnalare la vostra preoccupazione in modo riservato, faremo ogni sforzo per mantenere segreta la vostra identità. Se è necessario che chi indaga sulla vostra preoccupazione sia portato a conoscenza della vostra identità, ne discuteremo con voi.

Sophos non incoraggia il personale a diffondere le informazioni in forma anonima, dato che un'indagine adeguata può essere più difficile o impossibile se non è possibile contattarvi per ottenere ulteriori informazioni. E' anche più difficile stabilire se le accuse siano credibili e siano state fatte in buona fede. I segnalanti che temono possibili rappresaglie qualora la loro identità venisse rivelata devono rivolgersi al loro Direttore locale delle risorse umane per le segnalazioni whistleblowing o a una delle altre persone sopra elencate, che potranno adottare misure adeguate per tutelare la riservatezza.

Se avete dei dubbi, potete chiedere consiglio a [la nostra hotline confidenziale di consulenza o] a Public Concern at Work, l'istituzione indipendente di beneficenza che si occupa dei casi di whistleblowing, che offre un servizio di assistenza confidenziale. I loro indirizzi sono riportati in fondo a questa Politica.

Lo scopo di questa Politica è fornire un meccanismo interno per la segnalazione, l'esame e la soluzione di eventuali illeciti sul posto di lavoro. Nella maggior parte dei casi non dovreste aver bisogno di rivolgervi a nessuno esterno all'azienda.

La legge riconosce che in alcuni casi può essere opportuno per voi segnalare le vostre preoccupazioni a un organismo esterno, come un'autorità competente. Molto raramente sarà opportuno avvisare i media. Sophos consiglia vivamente di chiedere un parere prima di riferire una preoccupazione a soggetti esterni all'azienda. L'istituzione indipendente di beneficenza che si occupa dei casi di whistleblowing, Public Concern at Work, gestisce un servizio di assistenza confidenziale. Dispone tra l'altro di un elenco di autorità competenti preposte alla segnalazione di alcuni tipi di preoccupazione. I loro indirizzi sono riportati in fondo alla presente Politica.

Le preoccupazioni da denunciare di solito riguardano il comportamento del nostro personale, ma talvolta si riferiscono alle azioni di terzi, come ad esempio un cliente, un fornitore di beni o di servizi, un partner o un distributore. La legge consente di segnalare una preoccupazione in buona fede a un terzo, nei casi in cui è ragionevole ritenere che si riferisca principalmente alle loro azioni o qualcosa che rientri legalmente fra le loro responsabilità. Comunque, Sophos vi incoraggia a segnalare tali preoccupazioni innanzitutto a livello interno. Vi consigliamo di rivolgervi per un orientamento al vostro superiore gerarchico o a uno degli altri soggetti indicati nel presente Codice.

Dopo che avrete sollevato il problema, Sophos effettuerà una prima valutazione per determinare la portata delle eventuali indagini. Vi informeremo sul risultato della nostra valutazione. Potrà esservi chiesto di partecipare alle riunioni supplementari al fine di fornire ulteriori informazioni.

In alcuni casi, Sophos può incaricare delle indagini una persona o un gruppo, composto da personale dotato di esperienza d'indagine o di conoscenze specialistiche in materia. L'incaricato/gli incaricati dell'indagine possono formulare raccomandazioni di cambiamento che ci permettano di minimizzare il rischio di illeciti in futuro.

Sophos cercherà di tenervi informati sui progressi delle indagini e sulla probabile tempistica. Tuttavia, a volte la necessità di riservatezza ci impedisce di fornirvi i dettagli specifici delle indagini o delle eventuali misure disciplinari adottate di conseguenza. A meno che non vi sia specificamente indicato un comportamento diverso, dovete trattare come riservata qualsiasi informazione sulle indagini.

Se dovessimo arrivare alla conclusione che un segnalante (whistleblower) ha formulato accuse false con uno scopo malevolo, in malafede o in vista di vantaggi personali, il segnalante sarà soggetto ad azione disciplinare. Se tale accusa contro un dipendente viene accolta, il dipendente rischia di essere licenziato senza preavviso né compenso in denaro.

Anche se Sophos non sempre può garantire il risultato che voi vorreste, cercheremo di gestire la vostra preoccupazione equamente e in modo appropriato. Grazie a questa Politica potete aiutarci a raggiungere questo obiettivo.

Se non siete soddisfatti del modo in cui la vostra preoccupazione è stata gestita, potete segnalare la cosa a uno degli altri contatti chiave indicati in questa Politica. In alternativa, potete rivolgervi al Consulente legale generale di Sophos o ai nostri revisori esterni. I loro indirizzi sono riportati in fondo al testo della presente Politica.

Protezione e supporto per i segnalanti

E' comprensibile che i segnalanti siano a volte preoccupati per le possibili ripercussioni. Sophos si propone di favorire la trasparenza e darà assistenza al personale che solleva preoccupazioni autentiche in buona fede secondo quanto previsto da questa Politica, anche se dovessero risultare infondate.

Il personale non deve subire alcun trattamento nocivo come conseguenza del fatto di aver segnalato in buona fede una preoccupazione. Per trattamento nocivo si intende tra l'altro il licenziamento, i provvedimenti disciplinari, le minacce o gli altri trattamenti sfavorevoli connessi al fatto di aver segnalato una preoccupazione. Se ritenete di avere subito un trattamento simile, dovete informare immediatamente il Direttore locale delle risorse umane. Se la questione non viene risolta dovete segnalarla formalmente utilizzando la nostra Procedura di reclamo.

Il personale non deve in alcun modo minacciare o attuare ritorsioni nei confronti dei segnalanti. Chiunque sia coinvolto in tale condotta sarà soggetto ad azione disciplinare. Il Consiglio di amministrazione di Sophos ha la responsabilità generale riguardo a questa Politica, e ha il compito di esaminare l'efficacia delle azioni intraprese in risposta alle preoccupazioni segnalate ai sensi di questa Politica. Diversi dirigenti di Sophos hanno la responsabilità operativa quotidiana di questa Politica, e devono garantire che tutti i manager e gli altri dipendenti che possono trovarsi a dover affrontare le preoccupazioni o le indagini previste da questa Politica ricevano una formazione regolare e appropriata.

I Direttori delle risorse umane di Sophos e il Consulente legale generale di Sophos riesamineranno questa Politica dal punto di vista legale e operativo, almeno una volta l'anno. Tutto il personale di Sophos è responsabile del successo di questa Politica e deve garantire che la userà per rivelare qualsiasi sospetto di pericolo o di illecito. I dipendenti sono invitati a commentare questa Politica e a suggerire i modi in cui potrebbe essere migliorata. I commenti, i suggerimenti e le richieste vanno inviati al Direttore locale delle risorse umane o al Consulente legale generale di Sophos.

Eventuali domande o dubbi relativi a questa Politica devono essere indirizzati al Consulente legale generale di Sophos: jonathan.waltho@sophos.com.