Code De Déontologie Anti-Pots-De-Vin Et Anticorruption De Sophos

Message de Steve Munford, directeur général de Sophos Limited :

« Je vous invite à lire attentivement ce Code de Déontologie. L'élimination des pots-de-vin et de la corruption est au cœur de nos valeurs fondamentales. Il appartient à chacun d'entre nous de respecter nos engagements juridiques et de préserver l'intégrité de notre entreprise. Je vous demande de vous conformer à ce Code et vous assure que vous ne serez pas pénalisé si vous agissez en ce sens, même si l'entreprise paraît être perdante. »

Le présent Code de Déontologie a pour objectif d'établir les valeurs, les principes et les responsabilités auxquels Sophos adhère en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption et qu'elle attend de tous ses employés, partenaires, distributeurs, revendeurs, conseillers, consultants, sous-traitants, agents et autres intermédiaires la représentant.

Tous les administrateurs/directeurs et employés de Sophos sont tenus de se conformer à ce Code. Ce Code s'applique également à toutes les personnes auxquelles Sophos est associée, y compris, mais sans limitations, les partenaires, distributeurs, revendeurs, conseillers, consultants, sous-traitants, agents et autres intermédiaires la représentant.

Le respect de ce Code est une obligation !

ARTICLE 1 : INTERDICTION DES POTS-DE-VIN ET DE LA CORRUPTION

Sophos s'abstient de participer à toute forme de pots-de-vin ou de corruption.

Notre politique consiste à respecter l'ensemble des lois, règles et réglementations relatives aux pots-de-vin et à la corruption dans tous les pays où nous exerçons nos activités. Les actes de corruption et les pots-de-vin sont en passe d'être criminalisés partout dans le monde et les contrevenants s'exposent désormais à de graves sanctions.  

Sophos prendra très au sérieux tous les soupçons de pots-de-vin ou de corruption. Tout cas de corruption avéré entraînera des mesures disciplinaires à l'encontre des personnes impliquées, pouvant aller jusqu'au licenciement ou à la résiliation du contrat, ainsi qu'au signalement de ces personnes aux autorités pénales et de réglementation compétentes. Sophos collaborera avec ces autorités dans le cadre de toutes poursuites pénales engagées à l'encontre des personnes concernées. Sophos applique une politique de tolérance zéro en matière de pots-de-vin et de corruption, quelles que soient les circonstances

La présente Politique s'étend à l'ensemble de nos opérations et transactions commerciales dans tous les pays où Sophos et/ou ses filiales et entreprises associées exercent leurs activités. Les coutumes et les pratiques locales ne sauraient justifier quelque dérogation que ce soit à cette Politiqu

Vous ne serez jamais pénalisé pour vous être conformé à ces politiques et procédures,même si Sophos perd des contrats ou de l'argent en conséquence. Si vous pensez ou suspectez que ces politiques ne sont pas respectées, il est important de signaler rapidement vos inquiétudes et vos soupçons, afin qu'ils puissent être immédiatement examinés et qu’une réponse adéquate puisse être apportée.

Il incombe à chacun d'entre nous de respecter la présente Politique. Cela concerne également les plus hauts responsables de notre organisation.

Si vous avez des soupçons, mais ne les signalez pas, vous vous exposerez à des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement. La lutte contre la corruption est une affaire sérieuse.

Sophos procédera à une évaluation régulière des risques liés aux pratiques de pots-de-vin et de corruption et prendra les mesures qui s'imposent. Le programme anticorruption que nous adoptons aujourd'hui fera donc l'objet de mises à jour et d'ajustements réguliers.

La législation britannique prévoit des peines de prison et des amendes pour les cas de potsde-vin et de corruption. Toute entreprise impliquée dans une affaire de corruption peut être exclue des appels d'offres du gouvernement et subir un préjudice considérable en termes de réputation.

Si les soupçons de pots-de-vin ou de corruption se confirment, Sophos prendra immédiatement les mesures correctives et disciplinaires qui s'imposent. Afin de lever toute ambiguïté, s'il s'avère qu'il y a eu pots-de-vin ou corruption, nous consulterons nos conseillers juridiques en vue de licencier tout employé impliqué et nous nous acquitterons de nos responsabilités en signalant les faits aux autorités juridiques compétentes.

Les pots-de-vin et la corruption constituent une caractéristique regrettable des affaires et de la vie publique dans de nombreux pays. Sophos encourage ses employés à prendre des décisions conformes à la position déclarée de l'entreprise dans ce domaine. Sophos n'hésite pas à négocier très fermement lorsqu'il s'agit de défendre ses intérêts, mais nous nous engageons à agir professionnellement, équitablement et avec intégrité.

Sophos interdit toute forme de pots-de-vin et de corruption à tout moment, que ce soit directement ou indirectement, y compris par le biais d'agents, de partenaires et d'autres intermédiaires.

La corruption consiste à offrir, promettre, donner ou accepter des avantages indus, pécuniaires ou autres, à une autre personne ou de la part de celle-ci, telle que, mais sans limitations :

  • *un agent de la fonction publique au niveau national, local ou international ;
  • *un parti politique, un dirigeant ou un candidat de parti ; et
  • *un administrateur/directeur, cadre, employé ou agent d'une autre organisation ou
  • une personne afin d'obtenir ou de conserver un marché ou tout autre avantage de manière illégitime ou impropre

La corruption inclut la sollicitation de pots-de-vin, qu'elle s'accompagne ou non de menaces en cas de refus.

Sophos part du principe que le paiement de tout « dessous-de-table » (en espèces ou en nature) à des agents de la fonction publique ou aux employés d'une autre partie contractante constitue un pot-de-vin.

Sophos part également du principe que le recours à des intermédiaires, tels que des agents, sous-traitants, consultants ou autres tierces parties, en vue de payer des agents de la fonction publique ou les employés d'une autre partie contractante, leurs parents, amis ou associés en affaires, constitue un pot-de-vin.

Tout paiement ou autre avantage accordé à toute personne dont le nom ne figure pas en bonne et due forme dans les conditions du contrat commercial applicable sera considéré comme un pot-de-vin.

Aucun employé de Sophos ne sera rétrogradé, pénalisé ou exposé à des conséquences néfastes pour avoir refusé de payer des pots-de-vin, même si un tel refus peut se traduire par la perte de contrats pour Sophos.

Sécurité personnelle

Sophos est consciente que les sollicitations de pots-de-vin peuvent s'accompagner de menaces pour la sécurité personnelle. Bien que ce cas de figure soit plutôt rare, vous devez toujours privilégier votre sécurité personnelle en cas de menace immédiate, même si cela passe par le versement d'un paiement contrevenant au présent Code. Vous devrez cependant informer immédiatement le Conseiller Juridique de Sophos de toutes les circonstances entourant la menace et le paiement en question. Si une menace est proférée à votre encontre, mais que vous avez le temps d'avertir notre Conseiller Juridique avant de procéder à tout paiement pour vous protéger, vous devez le faire.

ARTICLE 2 : PORTEE

Tout employé et toute personne associée aux activités de Sophos est soumis au présent Code de Déontologie et à notre Programme Anticorruption.

Application universelle

La présente Politique s'applique à toutes les unités commerciales de Sophos et s'étend à l'ensemble des opérations et transactions des entreprises détenues en majorité par Sophos dans tous les pays où nous ou nos filiales et entreprises associées exerçons nos activités. Cette politique s'applique à tous les pays du monde, quelles que soient les pratiques et coutumes locales.

La présente Politique s'applique à tous les membres du personnel, cadres, administrateurs/directeurs et employés (y compris les sous-traitants et les intérimaires) de nos entreprises à travers le monde. Elle s'applique à nos agents, partenaires, revendeurs, distributeurs, consultants, sous-traitants, conseillers, intermédiaires et autres tierces parties agissant pour notre compte ou représentant Sophos. Toutes les activités menées pour le compte de Sophos doivent être conformes à la présente Politique, indépendamment des lois ou des cultures locales.

Sophos prône une politique de responsabilité individuelle qu'il incombe à chacun d'entre nous de respecter.

Agents, distributeurs, consultants et autres tierces parties

A chaque fois que Sophos recrutera ou s’attachera les services d'un agent, partenaire, revendeur, distributeur, consultant marketing ou autre tierce partie en rapport avec n'importe quelle transaction, nous procéderons à une enquête préliminaire, afin de déterminer la réputation, la propriété effective, l'aptitude professionnelle, l'expérience, la situation financière et la crédibilité de cette personne et de vérifier qu'elle respecte les lois en vigueur dans les pays où nous exerçons nos activités ainsi que dans tous les autres pays.

Tous les problèmes identifiés dans le cadre de cette enquête devront être signalés à notre Conseiller Juridique.

Une fois Sophos engagée avec une tierce partie, il est de votre responsabilité de surveiller les activités en cours et de signaler tous soupçons éventuels à notre Conseiller Juridique. Si vous savez ou avez des raisons de penser que la présente Politique a été, est ou pourrait être violée, vous devez en avertir notre Conseiller Juridique et, selon les circonstances, empêcher le paiement ou la promesse de paiement de se concrétiser.

Acquisition

A chaque fois que Sophos se propose d'acquérir une entreprise en activité, le processus de vérification préalable associé à l'acquisition envisagée examinera si l'entreprise rachetée se conforme aux exigences de la Loi sur la corruption de 2010 ainsi qu'aux lois et réglementations connexes.

Joint-ventures

De la même manière, à chaque fois que la décision sera prise de nous associer à une autre entreprise dans le cadre d'un joint-venture, nous procéderons à une enquête sur le ou les partenaires potentiels de ce joint-venture, afin de déterminer la réputation, la propriété effective, l'aptitude professionnelle, l'expérience, la situation financière et la crédibilité de ces entreprises et de vérifier qu'elles se conforment aux exigences de la Loi sur la corruption de 2010 ainsi qu'aux lois et réglementations connexes.

Procédures contractuelles

Les personnes ou entités qui fournissent des biens ou des services à Sophos ou pour notre compte doivent se conformer à nos normes et respecter nos politiques et nos codes de déontologie en matière de pots-de-vin et de corruption, faute de quoi leurs contrats pourront être résiliés et nous nous efforcerons activement de recouvrer les pertes que nous aurons pu subir en conséquence.

Sophos a rédigé des clauses standard relatives aux pots-de-vin et à la corruption qui doivent être incorporées dans tous nos contrats commerciaux et qui, en substance, nous permettent de résilier ces contrats en cas de corruption avérée. Sauf approbation contraire à l'écrit du service juridique de Sophos, tous les contrats conclus avec nos partenaires, revendeurs, distributeurs, consultants et autres tierces parties doivent inclure ces clauses anticorruption standard.

Formation

Vous serez invité à suivre une formation à la conformité, afin de garantir que vous comprenez bien vos responsabilités dans le cadre de notre approche de tolérance zéro en matière de pots-de-vin et de corruption. La nature, la durée et la fréquence de cette formation pourront varier selon votre rôle. Vous serez tenu d'assister à au moins un stage de formation par an.

Procédure disciplinaire

Le non-respect de la présente Politique pourra constituer un motif de licenciement ou donner lieu à d'autres mesures disciplinaires. Pour toutes questions concernant cette Politique, veuillez contacter le Conseiller Juridique de Sophos.

Administration de la politique et du Code de Déontologie

Le Conseiller Juridique de Sophos ou un autre membre de notre Service Juridique assurera l'administration et l'application quotidienne de ce Code et de cette Politique. Il appartient en dernier lieu au Conseil d'Administration de Sophos de s'assurer que nous nous conformons tous à cette approche de tolérance zéro en matière de pots-de-vin et de corruption.

Les employés, partenaires de joint-venture, conseillers, consultants, sous-traitants, agents et autres intermédiaires nous représentant sont encouragés à nous signaler aussi tôt que possible tous les cas de malversation. Nous attirons votre attention sur la politique « d'alerte » de Sophos.

Sophos établira des procédures de retour d'information, en vue de maintenir des registres précis et de garantir l'efficacité de notre lutte contre les pots-de-vin et la corruption. Tout employé ou toute autre personne concernée par la présente Politique qui soupçonne que celle-ci n'est ou n'a pas été respectée, doit en avertir immédiatement son superviseur ou le Conseiller Juridique de Sophos.

Le non-respect de cette consigne constituera une infraction disciplinaire et sera sanctionnée en conséquence. Les mesures disciplinaires pourront inclure le licenciement immédiat ou la résiliation de tout accord ou relation d'affaires.

Toute forme de discrimination, rétribution ou représailles à l'encontre de toute personne qui a signalé, de bonne foi, une violation potentielle de la présente Politique ou qui a refusé de participer à des activités contrevenant à cette Politique est interdite et sera considérée comme une infraction disciplinaire grave.

Le Conseil d'Administration de Sophos examinera de temps en temps la mise en œuvre de la présente Politique afin de vérifier qu'elle est adéquate et efficace, et procédera aux améliorations nécessaires. Les cas de non-conformité matérielle seront portés à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel.

ARTICLE 3 : RESPONSABILITE

Il incombe à chacun d'entre nous de se conformer à ce Code.

Le Conseil d'Administration de Sophos veillera en dernier lieu à la mise en œuvre et à l'application de la présente Politique, mais pourra, le cas échéant, demander conseil auprès de professionnels et déléguer des tâches aux cadres ou aux autres membres du personnel de l'organisation.

Le comité d'audit de Sophos ou tout autre organe exerçant des responsabilités similaires procédera régulièrement à des revues indépendantes de la conformité à cette Politique et recommandera des mesures correctives ou des améliorations selon les besoins.

Chaque employé de Sophos doit lire, se familiariser et se conformer strictement à la présente Politique qui sera disponible en ligne et en version papier auprès de la fonction RH. Les nouveaux employés de la société seront tenus de suivre une formation aux lois et aux réglementations en vigueur, et des stages de remise à niveau et de mise à jour seront proposés de temps en temps.

L'évolution des lois, réglementations et exigences contractuelles pourra entraîner la révision de la présente Politique. Tous les membres du personnel soumis à cette Politique se tiendront informés de ces modifications et s'y conformeront, que ces changements aient ou non été incorporés dans une version donnée de cette Politique.

ARTICLE 4 : SIGNALER DES SOUPÇONS ET DEMANDER CONSEIL

Sophos vous demande de signaler sans retard et sans appréhension toute activité suspecte.

Nous sommes conscients que nos collaborateurs et nos représentants ne sont pas des experts juridiques : ce Code est donc conçu pour vous aider à identifier les situations susceptibles de poser problème.

Ce Code vous invite à faire rapidement part de vos soupçons si vous pensez que Sophos peut être impliquée dans une situation contraire à l'éthique ou fâcheuse. Si vous détournez le regard afin de ne pas assister au paiement d'un pot-de-vin ou à un acte de corruption, vous risquez vous-même de contrevenir au présent Code et à la loi.

Vous vous exposez à un risque de licenciement si vous ne signalez pas vos soupçons. Les Procédures d'Alerte décrites plus loin protégeront votre anonymat si vous le souhaitez. Si vous n'êtes pas sûr de la marche à suivre ou si vous avez des doutes, mais ne voulez pas vous attirer d'ennuis ni en créer pour d'autres, veuillez contacter notre Conseiller Juridique pour un entretien confidentiel.

Il est toujours préférable de faire part de vos soupçons, plutôt que de les garder pour vousmême. Notre Conseiller Juridique pourra déterminer s'il existe une explication innocente. Si pour une raison ou une autre, vous ne souhaitez pas parler à notre Conseiller Juridique, veuillez vous reporter aux Procédures d'Alerte, où vous trouverez les noms et les coordonnées d'autres collaborateurs de Sophos avec lesquels vous pourrez vous entretenir de manière confidentielle. (Veuillez vous reporter à l'Article 9 ci-dessous pour les Procédures d'Alerte révisées de Sophos.)

Si l'on vous offre un avantage pécuniaire ou autre ou si vous suspectez qu'un collaborateur de Sophos s'apprête à offrir un avantage pécuniaire ou autre indu, vous DEVEZ le signaler sans retard à notre Conseiller Juridique.

ARTICLE 5 : PAIEMENTS A DES TIERCES PARTIES

Tous les paiements effectués par l'entreprise doivent être honnêtes, transparents et corrects. Aucun paiement ne saurait être versé en tant que subterfuge pour un pot-devin.

Il est contraire au présent Code d'offrir, promettre, autoriser, payer ou donner, que ce soit directement ou indirectement, à toute autre personne (qu'il s'agisse ou non d'un agent de la fonction publique) tout avantage pécuniaire ou autre en vue d'obtenir un avantage indu, d'obtenir ou de conserver un marché ou de faire bénéficier une autre personne ou entité d'un marché.

Sophos insiste par conséquent sur les points suivants :

a) tout paiement versé à toute personne, telle qu'un agent, un représentant ou un intermédiaire, ne doit pas dépasser une rémunération appropriée pour les services légitimes rendus par cette personne ;

b) aucune partie de ce paiement ne doit être transférée par l'agent sous forme de pot-de-vin ou autre, en contravention de la présente Politique ;

c) dans le cadre de tout contrat passé avec des partenaires, distributeurs, conseillers, consultants, sous-traitants, agents et/ou autres intermédiaires nous représentant, le représentant en question doit s'engager à ne pas payer de pots-de-vin ni se livrer à d'autres pratiques de corruption. Sophos doit se réserver le droit de résilier les accords avec ses représentants en cas de versement de pots-de-vin ou de pratiques de corruption ;

d) toutes nos unités commerciales et tous nos partenaires de joint-venture, conseillers, consultants, sous-traitants, agents et autres intermédiaires nous représentant doivent conserver un registre précis des noms, conditions d'emploi et paiements versés à toute personne à qui ils font appel dans le cadre de leurs transactions avec des organismes publics et des entreprises d'Etat ou privées. Ce registre devra nous être présenté sur demande à des fins d'inspection par Sophos et ses auditeurs désignés ;

e) aucun employé, partenaire de joint-venture, conseiller, consultant, sous-traitant, agent ou autre intermédiaire nous représentant n'est autorisé à verser des pots-de-vin ou à se livrer à toute forme de paiement contraire à l'éthique (y compris les paiements de facilitation et les dessous-de-table) et toutes ces personnes doivent éviter toutes activités susceptibles d'entraîner ou de suggérer un conflit d'intérêts avec les affaires de la Société ;

f) nous respectons les lois de lutte contre les pots-de-vin et la corruption de toutes les juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités, notamment les lois qui s'appliquent directement à certaines pratiques d'affaires spécifiques ;

g) tous les agents, représentants et intermédiaires doivent être approuvés en bonne et due forme et faire l'objet de vérifications préalables, afin de déterminer qu'ils sont aptes à nous représenter avant de les recruter ;

h) tous les paiements doivent être approuvés à l'écrit par un cadre supérieur de l'entreprise (votre supérieur hiérarchique) avant d'être versés ;

i) tout paiement doit faire l'objet d'un reçu de la part du destinataire ; et j) tous les paiements doivent être enregistrés avec précision par le biais de nos procédures financières et de comptabilité normales, sans supercherie ni tentative de dissimulation de l'identité du destinataire ou du but du paiement en question.

Afin de lever toute ambiguïté, les prétendus paiements de facilitation sont interdits. Sophos n'effectue pas de paiements de facilitation (parfois désignés sous le terme de « graissage de patte ») quels qu'ils soient. Bien que les lois anticorruption d'autre pays puissent ne pas criminaliser les paiements de facilitation, nous désapprouvons ce type de paiement. Sophos est consciente que les paiements de facilitation sont monnaie courante dans certaines régions du monde. Sophos ne versera pas de paiements de facilitation et ne s'attendra pas à ce qu'on lui en verse. Nous insistons sur la nécessité de procéder à des vérifications préalables en bonne et due forme des personnes avec lesquelles nous traitons et, en particulier, de toute organisation qui représente nos intérêts de quelque manière que ce soit ou qui nous fournit des biens ou des services.

Les entreprises du Groupe Sophos sont tenues de conserver des livres et des registres précis et raisonnablement détaillés. Nous sommes soumis à des audits et des contrôles internes. Tous les paiements doivent être correctement consignés dans nos comptes et nos registres financiers. Il est interdit d'enregistrer ces paiements de manière à dissimuler leur nature véritable ou en contravention des normes comptables applicables.

Les paiements des dépenses raisonnables et de bonne foi, encourues dans l'exercice normal de nos activités, ne sont pas interdits par ce Code, lorsqu'ils sont directement liés à l'exécution d'un contrat ou d'une autre obligation contraignante.

ARTICLE 6 : CONTRIBUTIONS POLITIQUES ET CHARITABLES ET PARRAINAGES

Le parrainage et les contributions politiques et/ou charitables exigent une autorisation préalable.

Sophos part du principe que l'entreprise ne fait pas de contributions aux partis politiques, dirigeants et/ou candidats de partis. Toutes les demandes de contributions politiques doivent être acheminées par le biais de notre Conseiller Juridique. Nous n'effectuerons des contributions que si notre Conseil d'Administration estime, par écrit, qu'il est dans notre intérêt de le faire et après s'être assuré que nous agissons de façon responsable,conformément à toutes les lois en vigueur et les exigences de divulgation publique. Ces contributions politiques ne sauraient être utilisées comme subterfuge pour des pots-de-vin.

Le parrainage ou les dons charitables peuvent s'apparenter à des pots-de-vin s'ils ne sont pas effectués pour de bonnes raisons. Sophos ne s'oppose pas systématiquement aux parrainages ou aux dons charitables. En tant qu'entreprise, Sophos se félicite de soutenir des causes méritoires, mais n'attend aucune récompense ni influence en échange. Toutes les demandes de parrainage doivent être adressées à l'avance à notre Conseiller Juridique.

De la même manière, les contributions charitables et les parrainages ne doivent pas être utilisés comme subterfuge pour des pots-de-vin et doivent être transparents et conformes aux lois en vigueur. Ils doivent être en outre approuvés à l'avance par notre Conseiller Juridique.

En cas de sollicitation de contribution charitable, de parrainage ou de contribution politique (dans tous les cas et quelles que soient leur nature et leur description), il vous appartient d'informer les demandeurs que vous êtes tenu de suivre une procédure d'approbation.

Si vous souhaitez mener des actions charitables ou vous faire personnellement parrainer par vos collègues de travail, veuillez en avertir à l'avance notre Conseiller Juridique. Nous n'empêcherons pas nos employés ni nos associés de procéder, à titre personnel, à des collectes de fonds sérieuses, à la condition qu'il soit clair qu'elles n'ont aucun rapport avec notre entreprise.

Si vous souhaitez contribuer personnellement à des organisations caritatives ou politiques ou pratiquez toute autre forme de parrainage à partir de vos propres fonds, veuillez expliquer clairement à toutes les personnes concernées que vos activités n'ont rien à voir avec notre entreprise et que vous agissez à titre personnel en dehors du cadre professionnel. Vous ne devez pas utiliser les ressources de Sophos pour vos activités personnelles à cet égard.

ARTICLE 7 : CADEAUX, HOSPITALITE ET DEPENSES

Sophos n'accepte ou n'offre l'hospitalité et des cadeaux que dans des limites pré- définies et jamais pour obtenir un avantage indu ou influencer une décision commerciale.

Sophos est consciente que le refus d'un geste d'hospitalité peut offenser, ce qui ne saurait être l'intention de la présente Politique, et qu'il est possible d'offrir et d'accepter un certain degré d'hospitalité dans le cours normal des affaires, sans que cela constitue pour autant un pot-de-vin.

Qu'ils soient offerts et/ou reçus, les cadeaux, l'hospitalité et le parrainage doivent être conformes au présent Code. Vous êtes tenu de consigner à l'écrit les invitations offertes/reçues ainsi que les cadeaux reçus/refusés et/ou les honoraires que vous avez touchés/refusés à titre d'intervenant, d'auteur ou dans le cadre d'un rôle non-exécutif.

Vous devez obtenir l'approbation préalable de votre chef de département avant d'accepter l'hospitalité d'une entreprise (autre que des rafraîchissements offerts lors de réunions organisées dans les locaux de la société). Vous ne devez accepter l'hospitalité d'une entreprise que si cette invitation est éthiquement, moralement, socialement et politiquement « correcte ». Vous ne devez rien accepter qui puisse jeter le discrédit sur votre personne, vos collègues ou l'entreprise.

Les gestes d'hospitalité, cadeaux ou dépenses assortis de « conditions » doivent être refusés. Si l'hospitalité a pour intention ou pour but d'obtenir un avantage commercial ou d'influencer une décision (p. ex. en créant un sentiment d'obligation), vous devez la refuser.

Il convient de refuser poliment toute hospitalité d'entreprise onéreuse, à moins qu'il n'existe des raisons commerciales impérieuses d'accepter une telle hospitalité et que celle-ci soit approuvée par votre chef de département. Dans tous les cas, vous devez obtenir l'approbation préalable de notre Conseiller Juridique si la valeur du geste d'hospitalité dépasse 100 livres sterling.

Sophos pourra, de temps en temps, spécifier les limites de dépenses applicables à l'hospitalité et aux invitations, et vous êtes tenu de vous conformer à ces règles dès leur entrée en vigueur. Si vous êtes chargé des relations avec les clients et les fournisseurs de notre entreprise, vous ne pouvez inviter vos interlocuteurs qu'à des fins légitimes uniquement. La valeur de ces gestes d'hospitalité doit être raisonnable et proportionnée. Sophos n'autorise pas les divertissements dispendieux. Les gestes d'hospitalité ordinaires destinés à accueillir les clients et à établir/améliorer les relations avec ces derniers ne posent généralement pas problème, mais nous attirons votre attention sur le fait que toute hospitalité exceptionnelle peut être illégale et contraire au présent Code et à la loi.

Si vous pensez qu'une offre ou un geste d'hospitalité de votre part a pu être interprété comme une tentative de pot-de-vin par votre interlocuteur, vous devez le signaler à notre Conseiller Juridique et il conviendra de prendre les mesures nécessaires pour rectifier ce malentendu. N'oubliez pas non plus que le fait d'accepter un cadeau ou une invitation peut aller à l'encontre des règles et politiques de votre interlocuteur. Vous devrez par conséquent lui expliquer qu'il est parfaitement libre de refuser votre offre de cadeau ou d'hospitalité et que, s'il le préfère, il peut participer à l'événement que vous organisez en payant lui-même ses droits d'entrée.

Les gestes d'hospitalité doivent se situer dans des limites de valeur raisonnables, être offerts ou acceptés de bonne foi, en relation uniquement avec les activités de Sophos, et être conformes à la législation locale en vigueur. L'hospitalité doit être proportionnelle au degré d'importance commerciale de l'événement. La fréquence de l'hospitalité doit faire l'objet d'un suivi attentif, dans la mesure où une hospitalité trop fréquente pourrait donner une impression de manquement à la déontologie. L'hospitalité ne doit pas être offerte ou fournie en échange d'un service ou d'un avantage ou pour influencer de manière indue une décision officielle.

Il convient, en toutes circonstances, de s'interroger si le fait de donner ou de recevoir un cadeau ou une invitation est raisonnable et justifiable. Si l'intention ou l'effet de tout cadeau, invitation ou autre geste d'hospitalité risque d'engendrer une influence réelle ou perçue sur quelque personne que ce soit, il convient de consulter notre Conseiller Juridique avant de donner ou d'accepter ceux-ci.

Vous ne devez en aucun cas offrir ou accepter de cadeau, geste d'hospitalité ou invitation de toute personne associée à un appel d'offres auquel nous participons (que Sophos soumissionne pour le contrat ou l'adjuge).

Toute forme de cadeau ou d'hospitalité d'entreprise offerte par un soumissionnaire participant à un appel d'offres doit être refusée et signalée au responsable de la procédure de passation des marchés.

Toute offre ou acceptation de cadeaux, gestes d'hospitalité ou dépenses doit être limitée à des sommes raisonnables et légitimes et ne doit pas affecter indûment l'issue de toute transaction d'approvisionnement ou commerciale ni donner raisonnablement l'impression qu'elle affecte cette issue. Les employés doivent déclarer et consigner les gestes d'hospitalité ou les cadeaux offerts et acceptés, et ceux-ci seront soumis à l'examen de la direction.

Traitez avec prudence les offres d'invitation, les cadeaux ou les gestes d'hospitalité émanant de personnes avec lesquelles nous n'avons pas de relations d'affaires préalables. Tous les cadeaux, gestes d'hospitalité et invitations offerts à un agent de la fonction publique étranger (quelle que soit leur valeur) doivent être préalablement approuvés par écrit par notre Conseiller Juridique.

Il est interdit de verser des sommes en espèces à des tierces parties à titre d'hospitalité ou d'invitation. Il est généralement acceptable de donner des articles promotionnels de valeur nominale, tels que des tasses à café, balles de golf, calendriers ou tous autres articles arborant le logo de la société qui sont distribués à des fins publicitaires ou commémoratives, et/ou des cadeaux de valeur nominale, mais nous vous recommandons de consulter préalablement notre Conseiller Juridique en cas de doute.

Vous n'êtes autorisé à accepter et conserver des cadeaux payés par des tierces parties que si ceux-ci sont de très faible valeur, tels que des parapluies, stylos, agendas et autres petits articles de marque. Les autres cadeaux doivent être poliment refusés en premier lieu, sous réserve d'autorisation par écrit de notre Conseiller Juridique.

Sophos n'entend pas offenser les personnes offrant ces cadeaux : il vous appartient d'expliquer que vous n'avez d'autre choix que de vous conformer à ce Code et que vous serez ravi d'accepter ce cadeau si le Conseiller Juridique de Sophos l'approuve. Toute tentative visant à porter atteinte à l'impartialité de nos collaborateurs, par le biais de cadeaux substantiels ou d'autres pots-de-vin, doit être immédiatement signalée à notre Conseiller Juridique.

Le refus d'un cadeau peut, dans de rares circonstances, offenser gravement (p. ex. cadeaux de dignitaires étrangers ou de chefs religieux). Dans un tel cas, le cadeau pourra être accepté, puis offert à une association caritative (après l'avoir noté dans le registre des cadeaux).

Il est possible que certains services de marketing vous envoient des cadeaux symboliques non sollicités, tels que par exemple des calendriers à Noël, et Sophos en est conscient. Réfléchissez cependant à l'impact que l'utilisation de ces articles pourrait avoir sur des tierces parties qui pourront y voir une marque d'allégeance à tel ou tel fournisseur.

Il vous est interdit, ainsi qu'aux membres de votre famille, de vous faire directement et « personnellement » parrainer par des tierces parties avec lesquelles Sophos fait affaire.

En règle générale, Sophos ne prend pas en charge les frais de déplacement ou autres des tierces parties. S'il existe un motif légitime de s'écarter de cette règle, vous devez obtenir l'approbation préalable par écrit de notre Conseiller Juridique. Le montant des frais de déplacement offerts à ces tierces parties doit être raisonnable : ils doivent être offerts de bonne foi, en relation avec les activités de l'entreprise, et ne pas contrevenir à la législation locale en vigueur. Le remboursement des dépenses s'effectue sur présentation de justificatifs (p. ex. un reçu) et, dans la mesure du possible, doit être versé directement au prestataire de services (par exemple une compagnie aérienne) ou au gouvernement étranger ou à l'agence concernée plutôt qu'à une personne.

Les frais de déplacement ne doivent pas dépasser un montant raisonnablement nécessaire aux fins de l'activité professionnelle. A titre d'exemple, les logements de luxe et les dépenses concernant les conjoints, les enfants ou les excursions sont strictement interdits.

ARTICLE 8 : VERIFICATIONS PREALABLES

Nous ne faisons affaire qu'avec des interlocuteurs préalablement vérifiés.

Chaque tierce partie doit faire l'objet d'une vérification préalable avant de faire affaire. Sophos doit s'assurer de l'identité réelle des tierces parties avec lesquelles elle traite. Nous devons nous assurer que ces tierces parties ne représentent pas secrètement d'autres entreprises et qu'elles partagent également notre engagement en matière de lutte contre les pots-de-vin.

Sophos doit être unie par un contrat écrit à toutes les tierces parties avec lesquelles elle fait affaire. Cela comprend aussi bien celles qui représentent Sophos et/ou nous fournissent des services que celles avec lesquelles nous commerçons. Il est impératif de vérifier préalablement toutes les tierces parties avant d'établir des relations contractuelles.

Vous devez évaluer les risques associés à chaque tierce partie avant de faire affaire. Une fois cette évaluation des risques effectuée, vous devez déterminer le niveau de vérification préalable de cette tierce partie : plus le risque est élevé et plus le degré de vérification préalable sera important. Quelles que soient les circonstances, cette vérification préalable doit être approfondie et vigilante.

Toute relation ou association avec une tierce partie nécessite la signature préalable d'un contrat écrit, qui impose à cette tierce partie de se conformer au présent Code ainsi qu'aux lois, politiques et procédures anticorruption en vigueur dans le pays où la tierce partie exerce ses activités et à la législation britannique. Ces contrats doivent également permettre à Sophos de vérifier la conformité de la tierce partie en procédant de temps en temps à des audits.

(Une tierce partie est: toute personne, organisation, firme ou société autre que Sophos et les sociétés du Groupe Sophos. En particulier, toute personne, organisation, firme ou société qui fournit des services à Sophos ou se livre à des activités commerciales pour notre compte constitue une tierce partie. Les employés des sociétés du Groupe Sophos ne sont pas des tierces parties à cet égard.)

ARTICLE 9 : ENREGISTREMENTS FINANCIERS ET AUDITS

Toutes les transactions financières doivent être correctement et fidèlement enregistrées.

Sophos se conforme aux pratiques et aux politiques de comptabilité standard. Notre société est tenue de préparer et de conserver des livres, registres et comptes qui reflètent avec exactitude et transparence ses transactions ainsi que son actif et son passif. En conséquence, tous les paiements ou cadeaux, même les plus immatériels, doivent être consignés avec précision dans nos comptes.

Toutes les transactions financières doivent être enregistrées correctement et fidèlement dans des livres de compte appropriés en vue de leur inspection par le Conseil d'Administration, le cas échéant, ou par un organisme correspondant ainsi que par des auditeurs externes.

Il vous incombe de vous assurer que tout paiement versé par Sophos à une tierce partie ne constitue pas un pot-de-vin et que chaque destinataire est habilité à recevoir le paiement en question. Il ne doit pas y avoir de comptes secrets ou non divulgués. Il est interdit de publier des documents qui ne consignent pas de manière correcte et fidèle les transactions afférentes.

Sophos dispose de systèmes de vérification indépendants, par le biais d'auditeurs internes et externes, de manière à identifier toutes les transactions qui contreviennent à la présente Politique. Sophos se conforme à l'ensemble des lois et des réglementations, y compris celles qui interdisent la déduction de toute forme de pot-de-vin des revenus imposables.

Il est interdit de tenter de déguiser les origines de fonds obtenus illégalement. Le nonrespect de cette consigne entraînera des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement.

ARTICLE 10 : PROCEDURE D'ALERTE CONFIDENTIELLE (WHISTLEBLOWING)

Vous devez impérativement signaler toute activité suspecte. Vous ne serez pas pénalisé pour l'avoir fait.

Sophos s'engage à nous permettre de mener nos affaires avec honnêteté et intégrité et nous attendons de tous nos collaborateurs qu'ils respectent les normes les plus strictes. Aucune organisation n'est cependant à l'abri d'un accident ou d'un comportement illégal ou contraire à l'éthique. Une culture de transparence et de responsabilité est essentielle pour prévenir ce type de situations ou pour y répondre si elles se produisent.

La présente Politique a pour objectif :

  • (1) D'encourager le personnel à signaler aussi rapidement que possible tout acte illicite, sachant que leurs soupçons seront pris au sérieux et examinés selon les besoins, et que leur confidentialité sera respectée.
  • (2) D'expliquer au personnel comment signaler ces soupçons.
  • (3) D'assurer aux membres du personnel qu'ils peuvent signaler des soupçons véritables en toute bonne foi et sans crainte de représailles, même s'il s'avère qu'ils se sont trompés.

La présente Politique s'applique à tous les niveaux de l'organisation, y compris les directeurs/administrateurs, dirigeants, cadres supérieurs, employés, consultants, soustraitants, stagiaires, travailleurs à domicile, travailleurs à temps partiel et à durée déterminée, vacataires et intérimaires (désignés collectivement sous le terme de « personnel » dans la présente Politique ).

La procédure d'alerte ou « Whistleblowing » consiste à divulguer des informations relatives à des soupçons d'actes illicites ou de dangers au travail, y compris

  • (A) les actes criminels ;
  • (B) les erreurs de justice ;
  • (C) les dangers pour la santé et la sécurité ;
  • (D) les dégâts environnementaux ;
  • (E) le non-respect des obligations légales ou professionnelles ou des exigences réglementaires ;
  • (F) la fraude financière ou la mauvaise gestion ;
  •  (G) la négligence ;
  • (H) le non-respect de nos politiques et procédures internes
  • (I) toute conduite susceptible de ternir notre réputation ;
  • (J) la divulgation non autorisée d'informations confidentielles ;
  • (K) toutes les autres inquiétudes propres au lieu de travail ;
  • (L) la dissimulation délibérée de l'un de ces actes.

Le « donneur d'alerte » est une personne qui fait part, de bonne foi, de ses inquiétudes par rapport aux actes décrits plus haut. Si vous soupçonnez véritablement l'existence d'actes illicites ou de dangers qui affectent nos activités, vous devez les signaler dans le cadre de la présente Politique.

Cette politique ne doit pas servir à exprimer des plaintes relatives à vos circonstances personnelles, telles que la manière dont vous êtes traité au travail par exemple. Utilisez pour ce faire les procédures de réclamation de Sophos ou soulevez le problème dans le cadre des autres politiques de l'entreprise.

Si vous n'êtes pas certain que vos inquiétudes relèvent de la présente Politique, demandez conseil à votre Responsable des Ressources Humaines local.

Sophos espère que vous pourrez faire part de vos soupçons à votre supérieur hiérarchique dans la plupart des cas. Vous pouvez lui parler en personne ou lui exposer vos soupçons par écrit si vous le préférez. Ce dernier pourra peut-être apporter une réponse rapide et efficace à vos inquiétudes, ou, le cas échéant, transmettre vos soupçons à votre Responsable des Ressources Humaines local.

Si le problème est cependant plus sérieux, si vous estimez que votre supérieur hiérarchique n'a pas répondu à vos soupçons ou si vous préférez ne pas aborder ce point avec lui pour quelque raison que ce soit, d'autres interlocuteurs se tiennent à votre disposition :

  • votre Responsable des Ressources Humaines local,
  • le Conseiller Juridique de Sophos,
  • un membre de l'équipe de direction senior (SMT) de Sophos, ou
  • un directeur/administrateur de Sophos.

Sophos organisera une réunion avec vous aussi rapidement que possible afin de discuter de vos inquiétudes. Vous pourrez vous faire accompagner d'un collègue ou d'un représentant à toute réunion organisée dans le cadre de la présente Politique. Votre compagnon devra cependant s'engager à respecter la confidentialité de vos révélations et de toute enquête subséquente. Sophos résumera à l'écrit vos soupçons et vous remettra une copie à l'issue de la réunion. Nous nous efforcerons également de vous indiquer la manière dont nous entendons traiter le problème.

Sophos espère que la présente Politique permettra au personnel d'exprimer ouvertement ses soupçons. Si vous souhaitez cependant garder l'anonymat, nous consentirons à tous les efforts pour ne pas révéler votre identité. S'il s'avère nécessaire, dans le cadre de l'enquête, de dévoiler votre identité, nous en discuterons préalablement avec vous.

Sophos n'encourage pas son personnel à faire des révélations anonymes, dans la mesure où il pourra s'avérer plus difficile, voire même impossible, de mener correctement une enquête si nous ne pouvons obtenir de plus amples informations de votre part. Il sera également plus difficile d'établir si les allégations sont crédibles et ont été faites de bonne foi. Les donneurs d'alerte qui s'inquiètent d'éventuelles représailles au cas où leur identité serait révélée, sont invités à contacter leur Responsable des Ressources Humaines local ou l'un des interlocuteurs listés plus haut, afin que des mesures appropriées puissent être prises pour préserver leur anonymat.

En cas de doute, veuillez contacter [notre hotline confidentielle] ou Public Concern at Work, une association caritative indépendante qui met à votre disposition un service d'assistance confidentiel. Vous trouverez ses coordonnées à la fin du présent document.

Cette politique a pour but de fournir un mécanisme interne pour signaler, examiner et remédier à tout acte illicite sur le lieu de travail. Il ne sera généralement pas nécessaire d'alerter des personnes extérieures à la société.

La loi reconnaît qu'il peut être adéquat, dans certaines circonstances, de signaler vos soupçons à une organisation extérieure, telle qu'un organisme de régulation. Il ne sera que rarement, voire jamais, approprié d'alerter les médias. Sophos vous encourage fortement à demander conseil avant de signaler vos inquiétudes à toute personne extérieure à la société. L'association caritative indépendante, Public Concern at Work, met à votre disposition un service d'assistance confidentiel ainsi qu'une liste des organismes de régulation recommandés pour signaler certains types de soupçons. Vous trouverez leurs coordonnées à la fin du présent document.

Si elles renvoient généralement à la conduite de notre personnel, les procédures d'alerte peuvent également concerner les actions d'une tierce partie, telle qu'un client, fournisseur, prestataire de services, partenaire ou distributeur. La loi vous autorise à faire part de bonne foi de vos soupçons à une tierce partie, si vous estimez raisonnablement que cela relève essentiellement de ses actions ou de sa responsabilité légale. Sophos vous encourage cependant à faire part en premier lieu de vos soupçons en interne. Contactez votre supérieur hiérarchique ou l'un des autres interlocuteurs mentionnés dans ce Code.

Une fois l'alerte donnée, Sophos procédera à une évaluation initiale, afin de déterminer la portée de l'enquête. Nous vous informerons de la conclusion de notre évaluation. Vous pourrez être amené à participer à des réunions complémentaires pour fournir de plus amples informations.

Dans certains cas, Sophos pourra désigner un enquêteur ou une équipe d'enquêteurs, composée de membres du personnel justifiant d'une expérience pertinente en matière d'enquête ou de connaissances spécialisées du domaine en question. Le ou les enquêteurs pourront recommander des changements afin de minimiser le risque d'actes illicites à l'avenir.

Sophos s'efforcera de vous tenir informé des progrès de l'enquête et de sa durée probable. Les exigences de confidentialité pourront cependant parfois nous empêcher de vous fournir des renseignements spécifiques sur l'enquête ou sur toute action disciplinaire prise en conséquence. Sauf instructions contraires, vous devrez traiter toutes les informations afférentes à l'enquête de manière confidentielle.

Tout donneur d'alerte qui fait de fausses allégations intentionnellement, de mauvaise foi ou dans une optique de gain personnel s'exposera à des mesures disciplinaires. Si les allégations à l'encontre de l'employé sont maintenues, celui-ci pourra être licencié sans préavis ni indemnités.

Bien que Sophos ne puisse toujours garantir le résultat que vous escomptez, nous nous efforcerons d'examiner vos inquiétudes de manière équitable et appropriée. En utilisant la présente Politique, vous pouvez nous aider à y parvenir.

Si vous n'êtes pas satisfait de la manière dont vos inquiétudes ont été traitées, veuillez contacter l'un des autres interlocuteurs clés mentionnés dans la présente Politique. Vous pouvez également contacter le Conseiller Juridique de Sophos ou nos auditeurs externes. Vous trouverez leurs coordonnées à la fin du présent document.

Protection et soutien des donneurs d'alerte

Il est compréhensible que les donneurs d'alerte soient parfois inquiets quant aux éventuelles répercussions. Sophos entend encourager la transparence et soutiendra tout membre du personnel qui fera part de bonne foi de soupçons véritables dans le cadre de la présente Politique, même s'il s'avère qu'il s'est trompé.

Aucun membre du personnel qui a exprimé de bonne foi ses inquiétudes ne devra subir de traitement défavorable, y compris sous forme de renvoi, de mesures disciplinaires, de menaces ou de tout autre traitement préjudiciable, du fait d'avoir donné l'alerte. Si vous estimez que vous êtes victime d'un tel traitement, veuillez en informer immédiatement votre Responsable des Ressources Humaines local. Si le problème n'est toujours pas résolu, vous pouvez engager une procédure de réclamation officielle. Il est interdit de menacer ou d'exercer quelques représailles que ce soit à l'égard de donneurs d'alerte. Toute personne se conduisant de cette manière fera l'objet de mesures disciplinaires.

Le Conseil d'Administration de Sophos assume la responsabilité générale de la présente Politique et est notamment chargé d'examiner l'efficacité des mesures prises en réponse aux soupçons signalés dans le cadre de cette Politique. Les dirigeants de Sophos assument la responsabilité opérationnelle quotidienne de cette Politique et doivent s'assurer que tous les cadres et employés chargés de gérer les soupçons ou les enquêtes dans le cadre de la présente Politique suivent une formation régulière et adéquate.

Les Responsables des Ressources Humaines et le Conseiller Juridique de Sophos passeront en revue cette Politique du point de vue légal et opérationnel au moins une fois par an.

Il incombe à tous les membres du personnel de Sophos d'assurer la réussite de cette Politique et d'y recourir pour divulguer tout soupçon de danger ou d'acte illicite. Le personnel est invité à faire part de ses remarques sur cette Politique et à suggérer la manière dont elle pourrait être améliorée. Merci d'adresser vos remarques, suggestions et demandes de renseignements à votre Responsable des Ressources Humaines local ou au Conseiller Juridique de Sophos.

Veuillez adresser toutes vos questions ou préoccupations concernant la présente Politique au Conseiller Juridique de Sophos: jonathan.waltho@sophos.com .