Código De Conducta De Sophos En Materia De Antisoborno Y Anticorrupció

Mensaje de Steve Munford, Presidente de Sophos Limited:

“Se ruega leer este Código de Conducta. Eliminar el soborno y la corrupción es un elemento vital de nuestros valores centrales. Tenemos obligaciones legales que cumplir y asimismo debemos defender la integridad de nuestro negocio. Ustedes deberán acatar este Código y personalmente les garantizo que no sufrirán ninguna consecuencia adversa al hacerlo, aun cuando pareciera que el negocio sale perdiendo como consecuencia".

El propósito de este Código de Conducta es determinar los valores, los principios y las responsabilidades en materia de soborno y corrupción que Sophos observa y espera de todos sus empleados, socios, distribuidores, revendedores, asesores, consultores, contratistas, agentes y otros intermediarios que nos representan.

Se requiere que todos los directores y empleados acaten este Código. El Código también se aplica a todas las personas con quienes Sophos está asociada tales como, sin limitación: socios, distribuidores, revendedores, asesores, consultores, contratistas, agentes y otros intermediarios que representan a Sophos.

El cumplimiento de este Código es una exigencia obligatoria.

ARTÍCULO 1: PROHIBICIÓN DE SOBORNO Y CORRUPCIÓN

Sophos no participa en ninguna forma de soborno o corrupción.

Nuestra política consiste en cumplir todas las leyes, reglas y reglamentos que rigen el soborno y la corrupción en todos los países en que operamos. En todo el mundo, los actos de soborno y corrupción se están declarando ilegales cada vez más y las sanciones penales por infringir esas leyes son graves.

Sophos tratará con seriedad cualquier sospecha de soborno o corrupción. Todo caso concreto redundará en medidas disciplinarias contra los involucrados, hasta e incluyendo la rescisión del empleo o contrato y la denuncia de esas personas a las autoridades reguladoras y penales pertinentes. Sophos apoyará a estas autoridades en cualquier actuación iniciada contra estas personas. Sophos opera una política de tolerancia cero ante el soborno y la corrupción, cualesquiera sean las consecuencias.

Esta Política se extiende a todos nuestros tratos y transacciones comerciales en todos los países donde Sophos y/o cualquiera de nuestros asociados y filiales operan. Las costumbres y las prácticas locales en ningún caso justificarán conductas que se desvíen de esta Política.

Nunca se le castigará por acatar estas políticas y procedimientos, aun cuando Sophos pierda negocios o dinero como resultado de ello. Si tiene inquietudes o sospechas sobre la conducta de cualquier persona o sobre casos en que podría haber incumplimiento de estas políticas, es importante que las notifique rápidamente para que puedan investigarse y responder a estas inquietudes y sospechas con prontitud.

Cada uno de nosotros debe asumir responsabilidad personal del cumplimiento con esta Política. Esto incluye a nuestro nivel más elevado de gerentes y directores.

Si usted tiene tales sospechas y no las notifica se podría enfrentar a medidas disciplinarias hasta e incluyendo la terminación de su empleo. Francamente es así de serio.

Sophos evaluará rutinariamente los riesgos de verse involucrada en prácticas de soborno y corrupción. En función de estas evaluaciones tomaremos medidas. Les rogamos prepararse para las actualizaciones y los ajustes al programa contra el soborno que adoptemos.

De conformidad con la ley del Reino Unido, el soborno y la corrupción son penados con prisión y multas y, si se determina que la empresa ha tomado parte en corrupción, esta podría ser excluida de participar en las licitaciones para contratos gubernamentales y hacer frente a daños incalculables a su reputación.

Si se identifica cualquier caso de soborno o corrupción, Sophos tomará medidas correctivas y disciplinarias de inmediato. Para evitar dudas, si se determina la existencia de soborno o corrupción, solicitaremos asesoramiento legal con miras a despedir a cualquier empleado involucrado y respecto de nuestras responsabilidades de remitir tales asuntos a las autoridades para su tratamiento de conformidad con la ley.

El soborno y la corrupción son características no deseadas de los negocios y de la vida pública en muchos países. Sophos anima y apoya a los empleados para que tomen decisiones en línea con la posición en materia de soborno y corrupción que hemos declarado. Sophos podrá negociar con tenacidad cuando es en nuestro interés, pero estamos comprometidos a actuar profesionalmente, con justicia e integridad.

Sophos prohíbe el soborno y la corrupción en todo momento y de cualquier forma, ya sean directos o indirectos, incluyendo a través de agentes, socios y otros intermediarios.

Soborno es ofrecer, prometer, dar o aceptar cualquier ventaja monetaria o de otro tipo que sea injustificada a o por otra persona tal como, pero no limitado a:

* un funcionario público a nivel nacional, local o internacional;
* un partido político, un dirigente o candidato de un partido; y
* un director, funcionario, empleado o agente de otra organización o una persona a fin de obtener o retener un negocio u otra ventaja por medios que no sean legítimos y correctos.

La corrupción incluye solicitar soborno, ya sea que se acompañe o no de una amenaza si se niega la solicitud.

Sophos da por sentado que cualquier "comisión clandestina" (“kick back”) (en efectivo o en especie) a funcionarios del gobierno o a empleados de la otra parte de un contrato es un soborno.

Sophos también da por sentado que la contratación de intermediarios tales como agentes, subcontratistas, consultores u otros terceros para canalizar pagos a funcionarios del gobierno o a empleados de la otra parte de un contrato, sus parientes, amistades o socios comerciales constituye soborno.

Daremos por sentado que dar a cualquier persona cualquier pago u otra ventaja que no se haya hecho constar íntegra y correctamente en los términos del contrato mediante el cual hacemos negocios con ellos constituye soborno.

Ningún empleado de Sophos sufrirá en ningún caso un descenso de categoría, sanciones u otras consecuencias adversas por negarse a pagar un soborno aun cuando esa negativa pudiese conducir a que Sophos pierda negocios.

Seguridad personal

Sophos reconoce que las exigencias de pago de soborno podrían estar acompañadas de amenazas a la seguridad personal. Éstas deberían ser poco comunes, pero si usted se enfrenta a una amenaza inmediata a su seguridad, deberá dar prioridad a su bienestar personal aun cuando esto signifique que hace un pago que pudiese violar este Código. Sin embargo, deberá notificar de inmediato todas las circunstancias de la amenaza y el pago al Asesor Jurídico (General Counsel) de Sophos. Si se hace una amenaza pero usted tiene tiempo para notificar a nuestro Asesor Jurídico antes de hacer el pago para evitar sufrir daño personal, deberá hacerlo.

ARTÍCULO 2: ALCANCE

Todo empleado y persona asociada con la actividad de Sophos están cubiertos por este Código de Conducta y por nuestro Programa Contra el Soborno (Anti-Bribery Programme).

Aplicación universal

Esta Política se aplica a todas las unidades comerciales de Sophos y se extiende a todos los tratos y transacciones de los negocios en que contamos con participación mayoritaria en todos los países en que nosotros o nuestras filiales y nuestros asociados operan. Esta Política se aplica en todos los países del mundo independientemente de las prácticas y costumbres locales.

Esta Política se aplica a todo el personal, a los funcionarios, directores y empleados (incluyendo los contratistas y trabajadores temporales) en nuestros negocios en todo el mundo. Es de aplicación a nuestros agentes, socios, revendedores, distribuidores, consultores, contratistas, asesores, otros intermediarios y cualquier otro tercero que actúe en nuestro nombre o que represente a Sophos. Todas las actividades realizadas en nombre de Sophos deberán hacerse en cumplimiento con esta Política, independientemente de las leyes o la cultura locales.

Sophos opera una política de responsabilidad personal. Cada uno de nosotros es responsable de cumplir esta Política.

Agentes, Distribuidores, Consultores y Otros Terceros

Cuando Sophos contrate o retenga a un agente, socio, revendedor, distribuidor, consultor de marketing u otro tercero en conexión con cualquier negocio que se procure lograr, investigaremos para determinar la reputación, la propiedad efectiva, la capacidad y la experiencia profesionales, la posición y la credibilidad financieras de dicha persona y el registro del cumplimiento de esa persona con las leyes aplicables en nuestro país y en otros.

Cualquier inquietud que esta investigación pueda sacar a la luz deberá ser notificada a nuestro Asesor Jurídico.

Después de que Sophos tenga tratos con un tercero, usted es responsable de continuar monitorizando las actividades en curso y de notificar sus inquietudes a nuestro Asesor Jurídico. Si sabe o cree razonablemente que alguien ha violado, está violando o podría estar violando esta Política, deberá notificarlo a nuestro Asesor Jurídico y, cuando sea apropiado, impedir el pago o que la promesa de pago ocurra.

Adquisiciones

Cada vez que Sophos adquiera cualquier empresa como un negocio en marcha, la debida diligencia asociada con la adquisición propuesta incluirá la investigación del cumplimiento del negocio objeto de la adquisición con la Ley Antisoborno inglesa del año 2010 y las leyes y reglamentos afines.

Empresas Conjuntas

De la misma manera, cuando decidamos realizar negocios con un socio en una empresa conjunta, realizaremos una revisión del o de los socios de la empresa conjunta futura a fin de determinar la reputación, la propiedad efectiva, la capacidad y la experiencia profesionales, la posición y la credibilidad financieras del socio de la empresa conjunta futura, así como los antecedentes del cumplimiento de dicho socio de la empresa conjunta futura con la Ley Antisoborno inglesa del año 2010 y las leyes y reglamentos afines.

Procedimientos Contractuales

Las personas o entidades que suministren bienes o presten servicios a Sophos o en nuestro nombre deberán cumplir nuestros estándares y acatar nuestras políticas y códigos de conducta con respecto a soborno y corrupción o, de lo contrario, deberían prever la rescisión de sus contratos y nosotros buscaremos activamente recuperar cualquier pérdida que podamos sufrir como resultado de ello.

Sophos ha desarrollado cláusulas tipo sobre soborno y corrupción para su inclusión en nuestros contratos comerciales, que, en esencia, nos permiten rescindir un contrato si se determina la existencia de soborno. A menos que el Departamento Legal de Sophos apruebe por escrito otra medida, todos los contratos con socios, revendedores, distribuidores, consultores y otros terceros deben incluir nuestras cláusulas antisoborno estándar.

Formación

Se le ofrecerá formación en materia de cumplimiento para asegurar que comprenda sus responsabilidades con respecto a nuestro enfoque de tolerancia cero ante el soborno y la corrupción. Dependiendo de su puesto, la naturaleza, la duración y la frecuencia de esta formación podrán variar. Se requerirá la asistencia como mínimo a una de estas sesiones de formación cada año.

Procedimientos Disciplinarios

La falta de cumplimiento con esta Política será motivo de rescisión o de otra acción disciplinaria. Cualquier pregunta sobre esta Política se podrá dirigir al Asesor Jurídico de Sophos.

Administración de la Política y del Código

El Asesor Jurídico de Sophos u otro miembro de nuestro Departamento Legal dirigirán la administración y aplicación rutinarias de este Código y esta Política. La Junta de Sophos retiene en última instancia la responsabilidad de asegurar que todos cumplamos con el enfoque de tolerancia cero ante el soborno y la corrupción.

Se anima a los empleados, los socios de las empresas conjuntas, asesores, consultores, contratistas, agentes y otros intermediarios que nos representan a plantear inquietudes sobre cualquier caso de negligencia lo antes posible. La política de Sophos de denuncia de irregularidades (“whistleblowing”) podría ser pertinente y se llama su atención al respecto.

Sophos establecerá procedimientos para obtener retroinformación a fin de mantener registros exactos para brindar garantías de que somos efectivos en contrarrestar el soborno y la corrupción. Cualquier empleado u otra persona a quien se dirija esta Política que sospeche que podría ocurrir un incumplimiento de esta Política o que crea que se ha producido un incumplimiento deberá notificar de inmediato a su supervisor o al Asesor Jurídico de Sophos.

La falta de notificación es una cuestión disciplinaria y será tratada en consecuencia. Las acciones disciplinarias podrían incluir la rescisión inmediata del empleo o de cualquier acuerdo o relación comercial.

Se prohíbe cualquier forma de discriminación, sanción o represalia contra cualquiera que haya notificado de buena fe un posible incumplimiento de esta Política o que se haya negado a participar en actividades que infringen esta Política. Estas serán tratadas como una cuestión disciplinaria grave.

La Junta de Sophos revisará la implementación de esta Política para probar periódicamente si es adecuada y efectiva y hará mejoras según sea apropiado. Cualquier incumplimiento substancial será notificado a los accionistas en el Informe Anual.

ARTÍCULO 3: RESPONSABILIDAD

Cada uno de nosotros debe asumir una responsabilidad personal del cumplimiento con este Código.

La Junta de Directores de Sophos en última instancia supervisará la implementación y aplicación de esta Política, aunque la Junta solicitará asesoramiento de profesionales y delegará tareas a funcionarios y a otros dentro de nuestra organización según sea apropiado.

El comité de auditoría de Sophos u otra entidad con responsabilidad similar llevarán a cabo revisiones regulares independientes del cumplimiento con esta Política y recomendarán medidas correctivas o mejoras según sea necesario.

Cada empleado de Sophos deberá leer esta Política, estar familiarizado con ella y cumplirla estrictamente. La Política estará disponible en línea y formato impreso a través de nuestro departamento de RH. La formación en todas las leyes y los reglamentos aplicables será obligatoria al entrar en la organización y periódicamente a modo de repaso y actualización.

Las leyes, los reglamentos y las exigencias contractuales están sujetos a cambios, lo cual podría requerir la revisión de esta Política. Todo el personal al cual esta Política es aplicable se mantendrá al día respecto a cualquiera de estos cambios y los cumplirá, independientemente de si los cambios se han incorporado o no a cualquier versión determinada de esta Política.

ARTÍCULO 4: PLANTEAMIENTO DE INQUIETUDES Y SOLICITUD DE ORIENTACIÓN

Sophos espera que usted notifique actividades sospechosas sin demora y sin aprensión.

Sabemos que nuestro personal y nuestros representantes no son expertos en la ley, por lo que este Código ha sido diseñado para ayudarle a reconocer situaciones que podrían ser preocupantes.

Este Código requiere que usted plantee sus inquietudes con prontitud si tiene la sensación de que está sucediendo algo inmoral o indecoroso en relación con los negocios de Sophos. Si intenta apartar la mirada a fin de evitar ser testigo de soborno o corrupción, podría estar contraviniendo este Código y la ley.

La falta de notificación de una inquietud podría dar lugar a la terminación de su empleo. Las notificaciones se podrán hacer de conformidad con los Procedimientos para Denuncia de Irregularidades a continuación a fin de mantener el anonimato. Si no está seguro de qué debe hacer o si tiene dudas pero no quiere crearse problemas o crear problemas para otros, deberá notificar a nuestro Asesor Jurídico quien le asesorará confidencialmente.

Siempre es mejor notificar sus inquietudes que no decir nada. Si hay una explicación inocente, nuestro Asesor Jurídico podrá determinar esto. Si por cualquier motivo no quiere hablar con nuestro Asesor Jurídico, deberá consultar los Procedimientos para Denuncia de Irregularidades donde se indicarán los nombres y los detalles de contacto de otras personas en Sophos con quienes podrá discutir los asuntos confidencialmente. (Se ruega remitirse al Artículo 9 más abajo para consultar los Procedimientos para Denuncia de Irregularidades revisados de Sophos).

Si se le ofrece una ventaja financiera o de otro tipo o si sospecha que alguien en Sophos está ofreciendo va a ofrecer una ventaja financiera u otro tipo de ventaja inapropiada DEBERÁ notificarlo al Asesor Jurídico sin demora.

ARTÍCULO 5: PAGOS A TERCEROS

Todos los pagos hechos por la empresa deben ser legítimos, transparentes y correctos. No se podrá hacer ningún pago como subterfugio para soborno.

Ofrecer, prometer, autorizar, pagar o dar, ya sea directa o indirectamente, a cualquier otra persona (ya sea un funcionario del gobierno o no) cualquier ventaja financiera o de otro tipo a fin de asegurar una ventaja indebida, para obtener o retener un negocio o dirigir negocios a cualquier otra persona o entidad es contrario a este Código.

Sophos por tanto insiste en que:

a) cualquier pago que se haga a cualquier persona, tal como un agente, representante o intermediario, sólo represente una remuneración apropiada por servicios legítimos prestados por esa persona;

b) no se permita que el agente transfiera ninguna parte de dicho pago como soborno o de otra manera en contravención de esta Política;

c) en cada contrato con cualquier socio, distribuidor, asesor, consultor, contratista, agente y/u otro intermediario que nos representan, dichos representantes deben aceptar no pagar soborno ni de otra manera participar en ninguna práctica corrupta. Debemos reservarnos el derecho a terminar acuerdos con representantes si se paga soborno o se participa en otras prácticas corruptas;

d) cada una de nuestras unidades comerciales y todos los socios de empresas conjuntas, asesores, consultores, contratistas, agentes y otros intermediarios que nos representan deberán llevar un registro exacto de los nombres, condiciones de empleo y pagos a todas las personas que retengan en conexión con transacciones con entidades públicas y empresas estatales o privadas. Este registro se deberá facilitar, previa solicitud, para nuestra inspección y la de nuestros auditores designados;

e) no se permita a ningún empleado, socio de empresa conjunta, asesor, consultor, contratista, agente u otro intermediario que nos representa participar en soborno o cualquier forma de incentivo o pago inmoral (incluyendo pagos de facilitación y comisiones clandestinas) y todas estas personas deberán evitar cualquier actividad que pudiese sugerir o llevar a un conflicto de intereses con el negocio de la Empresa;

f) respetemos las leyes pertinentes para contrarrestar el soborno y la corrupción en todas las jurisdicciones en las que operamos, en particular las leyes que son directamente pertinentes a prácticas comerciales específicas;

g) se deberán investigar debidamente los antecedentes de todos los agentes, representantes e intermediarios y llevar a cabo análisis de diligencia debida a fin de establecer su aptitud para representarnos antes de que sean nombrados por nosotros;

h) un funcionario de alto rango en el negocio (su gerente de línea) deberá aprobar por escrito todos los pagos antes de que éstos se efectúen;

i) se deberán obtener recibos de pago del receptor; y

j) todos los pagos se deberán registrar debidamente, utilizando nuestros procedimientos contables y financieros normales, sin engaños y sin ocultar la identidad del receptor ni el propósito del pago en cuestión.

Para evitar dudas, se prohíben los denominados pagos de facilitación. Sophos no hace pagos de facilitación (a veces conocidos como pagos de engrase) de ningún tipo. Las leyes contra el soborno en otros países podrían no criminalizar los pagos de facilitación, pero nosotros no aprobamos que se hagan pagos de facilitación.

Sophos reconoce que en algunas partes del mundo los pagos de facilitación se podrían solicitar como parte normal de los negocios. Sophos no los pagará ni espera que se le paguen. Insistimos en que se lleve a cabo un análisis correcto y meticuloso de diligencia debida de aquellos con quienes hacemos negocios y, en particular, de cualquier organización que represente nuestros intereses en cualquier capacidad o que nos suministre mercaderías o nos preste servicios.

En el negocio de Sophos debemos llevar y mantener libros y registros exactos con detalles razonables. Estamos sujetos a auditoría y controles internos. Todos los pagos se deberán registrar correctamente en nuestros registros de contabilidad y financieros. No se permite registrar dichos pagos de ninguna manera que oculte su verdadera naturaleza o que sea contraria a las normas de contabilidad pertinentes.

Este Código no prohíbe los pagos de gastos razonables y genuinos incurridos durante el correcto desarrollo de nuestros negocios cuando se relacionen directamente con la ejecución o el cumplimiento de un contrato u otra obligación vinculante.

ARTÍCULO 6: CONTRIBUCIONES POLÍTICAS Y BENÉFICAS Y PATROCINIOS

Los patrocinios, las contribuciones políticas y/o benéficas requieren autorización previa.

La presunción es que Sophos no hace ninguna contribución a partidos políticos, dirigentes y/o candidatos de un partido. Todas las solicitudes de contribuciones a partidos políticos se deberán canalizar a través de nuestro Asesor Jurídico. Sólo las haremos si nuestra Junta de Directores establece por escrito que es en nuestro interés hacer esto y solamente cuando esté satisfecha de que estamos actuando con responsabilidad conforme a todas las leyes aplicables y a todas las exigencias de divulgación pública. Dichas contribuciones políticas no se podrán utilizar como subterfugio para el soborno.

Los patrocinios o las donaciones benéficas podrían ser soborno si no se realizan por las razones correctas y apropiadas. Sophos no se opone a los patrocinios ni a las donaciones benéficas en todos los casos. Como negocio, Sophos se complace en apoyar causas meritorias, pero no con la expectativa de recibir ninguna recompensa o influencia a cambio.

Todas las solicitudes de patrocinio se deberán canalizar a través de nuestro Asesor Jurídico por adelantado.

De la misma manera, las donaciones benéficas y los patrocinios no se deberán utilizar como subterfugio para el soborno. Las contribuciones benéficas y los patrocinios deben ser transparentes y hacerse de conformidad con la legislación aplicable. Todas las contribuciones benéficas y los patrocinios deberán ser aprobados por nuestro Asesor Jurídico por adelantado.

Si se le aborda con una solicitud de una donación benéfica, patrocinio o una contribución política (en cada caso, de cualquier naturaleza o descripción) deberá informar a quienes le abordan de que hay un procedimiento para aprobación que usted está obligado a seguir. Si desea realizar obras de beneficencia o solicitar patrocinio de naturaleza personal de sus compañeros de trabajo, se ruega notificar a nuestro Asesor Jurídico por adelantado. No impediremos la recaudación de fondos genuina de naturaleza personal por parte de nuestros empleados y asociados siempre que quede claro que no está relacionada con nuestro negocio.

Si hace contribuciones personales a organizaciones de beneficencia o políticas o si participa en cualquier tipo de patrocinio con sus propios fondos se le ruega aclarar a todos los interesados que dicha actividad no tiene nada que ver con nuestro negocio y que usted está actuando en su capacidad personal fuera del trabajo. No deberá utilizar ningún recurso de Sophos para o en apoyo de sus actividades personales al respecto.

ARTÍCULO 7: OBSEQUIOS, HOSPITALIDAD Y GASTOS

Sophos sólo acepta o brinda hospitalidad y obsequios con límites previamente definidos y nunca para asegurar ninguna ventaja indebida o para influir en una decisión comercial

Sophos reconoce que rechazar hospitalidad puede causar ofensa, lo cual no es la intención de esta Política y que, en el transcurso normal de los negocios, la hospitalidad se brinda y se acepta sin constituir soborno.

Los obsequios, la hospitalidad y los patrocinios sólo se podrán ofrecer y/o recibir en cumplimiento con este Código. Se requiere que usted complete por escrito un registro de hospitalidad ofrecida/recibida y de cualquier obsequio recibido/rehusado y/o de cualquier honorario recibido/rechazado en calidad de orador/autor/director sin poderes ejecutivos. Aceptar hospitalidad corporativa (que no sean refrescos ofrecidos en reuniones celebradas en locales comerciales) requiere aprobación previa de su Jefe de Sección. Sólo deberá aceptar hospitalidad corporativa si es "correcto" desde un punto de vista ético, moral, social y político. No deberá aceptar nada que le lleve a usted, a sus colegas o a nuestro negocio al descrédito.

La hospitalidad, los obsequios o los gastos "con condiciones" se deberán rechazar. Si la intención o el propósito de la hospitalidad es asegurar una ventaja comercial o influir en una decisión (por ej., al hacer sentir que existe una obligación) se deberá rechazar. La hospitalidad corporativa de alto valor se deberá rechazar cortésmente a menos que haya razones comerciales de peso para aceptar esta hospitalidad y dicha hospitalidad sea aprobada por su Jefe de Sección. En todo caso, antes de aceptar hospitalidad corporativa cuyo valor supere 100£ se deberá obtener aprobación de nuestro Asesor Jurídico.

Sophos podrá notificar periódicamente límites en gastos aplicables a la hospitalidad y a las atenciones y usted deberá cumplir estas reglas a partir de la fecha en que se introduzcan. En los casos en que sea responsable de relaciones con los clientes y proveedores de nuestro negocio, las atenciones sólo deberán hacerse para propósitos genuinos solamente. El valor de dicha hospitalidad deberá ser razonable y proporcional. Sophos no permite las atenciones suntuosas. Es poco probable que la hospitalidad habitual para reunirse con clientes, formar redes con los clientes y mejorar las relaciones sea un problema, pero se ruega tener en cuenta que la hospitalidad extraordinaria podría ser ilegal y contraria a este Código y a la ley.

Si usted ofrece o brinda hospitalidad y sospecha que el receptor la ha malinterpretado como un incentivo, deberá notificarlo esto a nuestro Asesor Jurídico y se deberán tomar medidas apropiadas para corregir este malentendido. Deberá tener en cuenta la posibilidad de que si un receptor presunto acepta un obsequio u hospitalidad, ello podría ser contrario a las propias reglas y políticas que rigen al destinatario. Deberá, por tanto, explicar al receptor que es perfectamente aceptable rechazar su oferta de un obsequio u hospitalidad y que, si el receptor lo prefiere, podrá asistir a un evento que usted está organizando pagando él mismo.

En todos los casos el valor de la hospitalidad deberá ser razonable, la hospitalidad se deberá ofrecer o aceptar de buena fe sólo en conexión con el negocio de Sophos y deberá ser lícita de conformidad con la ley aplicable. La hospitalidad deberá ser proporcional a la porción comercial del evento. La frecuencia de la hospitalidad se deberá controlar cuidadosamente, ya que el efecto acumulativo de la hospitalidad frecuente podría dar lugar a una apariencia de impropiedad. La hospitalidad no se deberá ofrecer ni brindar a cambio de ningún favor o beneficio o para influir indebidamente en cualquier decisión oficial. La prueba que se ha de realizar en todos los casos es si dar o recibir cualquier obsequio o atención es razonable y se justifica. Si la intención o el efecto de cualquier obsequio o atención u otra hospitalidad pudiesen crear una influencia real o percibida en cualquier persona, se deberá obtener más orientación de nuestro Asesor Jurídico antes de darlos o aceptarlos.

En ningún caso se podrán ofrecer obsequios, hospitalidad o atenciones a ninguna persona en caso de un escenario de licitación competitiva (es decir, se está adjudicando un contrato y nosotros estamos entrando en licitación o adjudicando ese contrato), así como tampoco se podrán aceptar de ella.

Cualquier forma de obsequio u hospitalidad corporativa ofrecida por un licitante que participe en un ejercicio de adquisición competitiva se deberá rehusar y la oferta se deberá notificar a la persona encargada de dicho proceso de adquisición. La oferta o aceptación de obsequios, hospitalidad o gastos se deberá limitar a gastos razonables y hechos de buena fe y no deberá afectar indebidamente al resultado de ninguna transacción de adquisición u otra transacción comercial ni deberá ser posible interpretarla razonablemente como algo que afecta a dicho resultado de una manera indebida. Los empleados deberán declarar y llevar un registro de la hospitalidad o de los obsequios ofrecidos y aceptados, los cuales estarán sujetos a revisión por el personal directivo.

Se deberá tener cuidado cuando personas con quienes no existe una relación comercial anterior dan u ofrecen atenciones, obsequios u hospitalidad. Todos los obsequios, la hospitalidad y las atenciones ofrecidas por un funcionario público extranjero (cualquiera sea su valor) deberán ser aprobados por escrito por nuestro Asesor Jurídico por adelantado.

No se podrá dar dinero en efectivo a ningún tercero a modo de hospitalidad o atención. En general se permite dar artículos promocionales de valor nominal tales como tazas de café, pelotas de golf, calendarios u objetos similares que muestren el logotipo de la empresa y que se distribuyan para propósitos de publicidad o conmemorativos y/u obsequios de valor nominal, pero en caso de duda se deberá primero consultar a nuestro Asesor Jurídico. Sólo se le permite aceptar y quedarse con obsequios pagados por terceros cuyo valor sea muy bajo, tales como paraguas, bolígrafos, agendas y artículos de marca pequeños. Otros obsequios se deberán rechazar cortésmente en primera instancia en espera de obtener autorización por escrito de nuestro Asesor Jurídico.

Sophos no busca causar ninguna ofensa a la persona que ofrece dicho obsequio y usted deberá aclarar que no tiene otra alternativa salvo cumplir con este Código y que se complacerá en aceptar el obsequio si el Asesor Jurídico de Sophos lo aprueba. Cualquier intento de socavar la imparcialidad de nuestra gente mediante la oferta de obsequios u otros incentivos substanciales deberá ser notificado a nuestro Asesor Jurídico de inmediato.

Podría haber raras circunstancias en las cuales sea probable que rehusar el obsequio cause gran ofensa (por ej. obsequios de dignatarios extranjeros o líderes religiosos). En estos casos se podrá aceptar el obsequio y luego donarlo a una obra de beneficencia (con un registro realizado en el Registro de Obsequios).

Sophos reconoce que usted podría recibir periódicamente un obsequio simbólico no solicitado, tal como un calendario navideño, de departamentos de marketing. Deberá considerar el impacto que mostrar o utilizar estos artículos podría tener en terceros, quienes podrían interpretarlos como un reflejo de lealtad a un cierto proveedor.

No se le permite a usted ni a ningún miembro de su familia recibir patrocinio directo "personal" de ningún tercero con quien Sophos realiza negocios.

Como regla general, Sophos no paga los viajes ni otros gastos de terceros. Si hay un motivo legítimo para desviarse de esta regla, deberá obtener aprobación escrita por adelantado de nuestro Asesor Jurídico. El monto de los viáticos ofrecidos a terceros deberá ser razonable, se deberá ofrecer de buena fe sólo en conexión con nuestro negocio y deberá ser legítimo de conformidad con la legislación local aplicable. El reintegro de gastos requiere comprobantes de pago razonables (por ej. un recibo) y de ser posible se deberá hacer directamente a quien presta el servicio (por ejemplo, una compañía aérea) o al gobierno extranjero o la agencia en cuestión y no a una persona.

Los gastos no deberán ser superiores a lo razonablemente necesario para el propósito comercial; por ejemplo, los alojamientos suntuosos y los gastos para cónyuges e hijos o los desvíos del trayecto quedan estrictamente prohibidos.

ARTÍCULO 8: DILIGENCIA DEBIDA

Sólo hacemos negocios con personas cuyos antecedentes hemos verificado.

Antes de hacer negocios con cualquier tercero deberá verificar sus antecedentes. Sophos necesita saber que los terceros son quienes dicen que son. Necesitamos saber que los terceros no están representando secretamente a alguien que no se nos ha divulgado. Sophos también necesita saber que el tercero comparte nuestro compromiso de erradicar el soborno.

En Sophos deberemos tener un contrato por escrito con todos los terceros con quien hagamos negocios. Esto incluye a aquellos que representan a Sophos y/o nos prestan servicios, así como aquellos con quienes comerciamos. Debemos llevar a cabo un análisis de diligencia debida de todos los terceros antes de establecer vínculos contractuales.

Deberá evaluar los riesgos de hacer negocios con cada tercero antes de hacer negocios. En función de esta evaluación de riesgos deberá determinar el nivel del análisis de diligencia debida que se debe llevar a cabo en relación con dicho tercero - cuanto mayor sea el riesgo, mayor será el análisis de diligencia debida que se debe llevar a cabo, pero en todos los casos la diligencia debida deberá ser meticulosa y atenta.

No podrá iniciarse ninguna relación o asociación con ningún tercero sin haber celebrado un contrato por escrito que incluya disposiciones que requieran que el tercero acate este Código y las leyes, políticas y procedimientos contra el soborno del país de operación de dicho tercero y la ley del Reino Unido. Dichos contratos también deberían permitir a Sophos verificar el cumplimiento mediante auditorías periódicas del tercero.

(Un tercero incluye a cualquier persona, organización, firma o compañía que no sea Sophos y el grupo de empresas de Sophos. En particular, cualquier persona, organización, firma o compañía que presta servicios a Sophos o realiza cualquier actividad comercial para nosotros es un tercero. Los empleados del grupo de empresas de Sophos no son terceros para este propósito).

ARTÍCULO 9: REGISTROS FINANCIEROS Y AUDITORÍA

Todas las transacciones financieras se deberán registrar debida y correctamente.

Sophos acata las prácticas y políticas contables estándar. Se requiere que Sophos lleve y mantenga libros, registros y cuentas que reflejen exacta y correctamente los negocios hechos, así como nuestro activo y pasivo. En conformidad, por más irrelevantes que puedan ser, los pagos u obsequios se deberán registrar en nuestras cuentas.

Todas las transacciones financieras se deberán registrar debida y correctamente en los libros de contabilidad pertinentes disponibles para inspección por la Junta de Directores, si es aplicable, o una entidad correspondiente, así como por auditores externos.

Usted es responsable de asegurar que el pago que Sophos realiza a cualquier tercero no sea soborno y que cada receptor sea el receptor correcto y de buena fe del pago en cuestión. No deberá haber cuentas secretas o que no figuren en los libros. Nunca se deberá extender un documento que no deje constancia debida e imparcial de las transacciones a las cuales se relaciona.

Sophos opera sistemas de auditoría independientes a través de auditores internos y externos a fin de identificar cualquier transacción que contravenga esta Política. Sophos acata todas las leyes y reglamentos, con inclusión de aquellos que prohíben la deducción de cualquier forma de pago a modo de soborno de la renta imponible.

No se permite ningún intento de ocultar las fuentes de fondos obtenidos ilegalmente. Cualquier intento de hacerlo es una cuestión disciplinaria y el despido podría ser un resultado posible.

ARTÍCULO 10: DENUNCIA CONFIDENCIAL DE IRREGULARIDADES (WHISTLEBLOWING)

Deberá notificar las actividades sospechosas. No se le sancionará por hacerlo.

En Sophos estamos comprometidos a realizar nuestros negocios con honestidad e integridad y esperamos que todo nuestro personal mantenga estándares altos. Sin embargo, todas las organizaciones se enfrentan al riesgo de que periódicamente las cosas salgan mal o de ocultar conductas ilegales o inmorales sin saberlo. Para impedir que estas situaciones ocurran o para abordarlas cuando ocurran es esencial que haya una cultura de franqueza y responsabilidad.

Las metas de esta Política son:

(1) Animar al personal a notificar sospechas de infracciones cuanto antes, sabiendo que sus inquietudes se tomarán en serio y se investigarán como sea apropiado y que se respetará su confidencialidad.
(2) Brindar al personal orientación sobre la manera de plantear estas cuestiones.
(3) Asegurar al personal que deberían poder plantear inquietudes genuinas de buena fe sin temor a represalias, aun cuando resulte que se han equivocado.

Esta Política es de aplicación a todas las personas que trabajan en todos los niveles de la organización, con inclusión de los directores, directivos, el personal directivo superior, los empleados, consultores, contratistas, aprendices, trabajadores domiciliarios, trabajadores a tiempo parcial, trabajadores en una relación laboral de duración determinada, personal ocasional y de agencias y voluntarios (colectivamente llamados "personal" en esta Política).

La denuncia de irregularidades es la divulgación de información relacionada con sospechas de infracciones o peligros en el trabajo. Esto podría incluir:

(A) actividad delictiva;
(B) errores judiciales;
(C) peligros para la salud y la seguridad;
(D) daño al medio ambiente;
(E) falta de cumplimiento con cualquier obligación o requisito reglamentario legal o profesional;
(F) fraude o mala administración financieros;
(G) negligencia;
(H) violación de nuestras políticas y procedimientos internos;
(I) conducta que es probable dañe nuestra reputación;
(J) divulgación no autorizada de información confidencial;
(K) otras inquietudes específicamente relacionadas con el lugar de trabajo;
(L) ocultación deliberada de cualquiera de las cuestiones anteriores.

Un denunciante de irregularidades es una persona que plantea una inquietud genuina de buena fe relacionada con cualquiera de las cuestiones anteriores. Si tiene cualquier inquietud genuina relacionada con sospechas de infracciones o peligros que afecten a cualquiera de nuestras actividades (una “inquietud relacionada con la denuncia de irregularidades”) deberá notificarla de conformidad con esta Política.

Esta Política no se deberá utilizar para quejas relacionadas con sus propias circunstancias personales tales como el trato que recibe en el trabajo. En esos casos deberá utilizar los procedimientos de Sophos para presentación de reclamaciones o deberá plantear sus inquietudes de conformidad con nuestras otras políticas.

Si tiene dudas sobre si algo está dentro del alcance de esta Política, deberá solicitar asesoramiento de su Gerente de Recursos Humanos local.

Sophos espera que en muchos casos usted pueda plantear cualquier inquietud a su gerente de línea. Podrá hablar con su gerente personalmente o plantear el asunto por escrito si lo prefiere. Su gerente podría convenir una manera de disipar su inquietud rápida y efectivamente. En algunos casos podría referir el asunto a su Gerente de Recursos Humanos local.

Sin embargo, en los casos en que la cuestión sea más seria, o que usted considere que su gerente de línea no ha abordado su inquietud, o si prefiere no plantearla ante su gerente por cualquier motivo, deberá contactar con uno de los siguientes:

  • Su Gerente de Recursos Humanos local,
  • El Asesor Jurídico de Sophos,
  • Un miembro del Equipo de Personal Directivo Superior (Senior Management Team - SMT), o
  • Un Director de Sophos.

Sophos organizará una reunión con usted cuanto antes para discutir su inquietud. De conformidad con esta Política, usted podrá asistir con un colega o un representante a cualquiera de estas reuniones. Su acompañante deberá respetar la confidencialidad de su divulgación y de cualquier investigación subsiguiente. Sophos resumirá por escrito su inquietud y después de la reunión le entregará una copia. También intentaremos darle una indicación de la manera en que pensamos tratar el asunto.

Sophos espera que el personal sienta que puede expresar sus inquietudes relacionadas con la denuncia de irregularidades abiertamente de conformidad con esta Política. Sin embargo, si desea plantear su inquietud confidencialmente, haremos todos los esfuerzos posibles por mantener su identidad secreta. Si es necesario que alguien que está investigando su inquietud conozca su identidad, discutiremos esto con usted.

Sophos no anima al personal a que haga divulgaciones anónimas ya que podría ser más difícil o imposible investigar una inquietud debidamente si no podemos obtener más información de usted. También es más difícil determinar si cualquier acusación es creíble y se ha hecho de buena fe. Los denunciantes de irregularidades que estén preocupados por posibles represalias si se revela su identidad deberían contactar con su Gerente de Recursos Humanos local o con uno de los otros puntos de contacto indicados más arriba y se podrán así tomar las medidas apropiadas para mantener la confidencialidad.

Si tiene cualquier duda, podrá solicitar asesoramiento de [nuestra línea directa confidencial de asesoramiento o] Public Concern at Work, la organización benéfica independiente para denuncias de irregularidades, que ofrece una línea telefónica de ayuda confidencial. Sus detalles de contacto se podrán encontrar al final de esta Política.

La meta de esta Política es brindar un mecanismo interno para notificar, investigar y remediar cualquier infracción en el lugar de trabajo. En la mayoría de los casos no debería ser necesario que usted alerte a nadie fuera de la empresa.

La ley reconoce que en algunas circunstancias podría ser apropiado que usted notifique sus inquietudes a una entidad externa tal como un regulador. Rara vez, por no decir nunca, será apropiado alertar a los medios de comunicación. Sophos le recomienda enérgicamente solicitar asesoramiento antes de notificar una inquietud a cualquiera fuera de la empresa. La organización benéfica independiente para denuncias de irregularidades, Public Concern at Work, opera una línea telefónica de ayuda confidencial. También tienen una lista de reguladores prescritos para notificar ciertos tipos de inquietud. Sus detalles de contacto se podrán encontrar al final de esta Política.

Las inquietudes relacionadas con la denuncia de irregularidades generalmente se relacionan con la conducta de nuestro personal, pero a veces podrían relacionarse con las acciones de un tercero, tal como un cliente, proveedor, proveedor de servicios, socio o distribuidor. La ley le permite plantear una inquietud de buena fe con un tercero en el caso de que usted razonablemente crea que se relaciona principalmente con las acciones de ellos o con algo de lo cual desde un punto de vista legal ellos son responsables. Sin embargo, Sophos le sugiere notificar estas inquietudes internamente en primera instancia. Deberá contactar con su gerente de línea o con una de las otras personas mencionadas en este Código para recibir orientación.

Una vez que usted haya planteado una cuestión, Sophos realizará una evaluación inicial a fin de determinar el alcance de cualquier investigación. Le informaremos del resultado de nuestra evaluación. Se podrá requerir que asista a otras reuniones a fin de dar más información.

En algunos casos Sophos podrá nombrar un investigador o un equipo de investigadores con inclusión de personal con experiencia pertinente en investigaciones o con conocimientos especializados en el tema. El o los investigadores podrían recomendar cambios para permitirnos reducir al mínimo el riesgo de infracciones en el futuro.

Sophos procurará mantenerle informado sobre el progreso de la investigación y su escala de tiempo probable. Sin embargo, a veces la necesidad de confidencialidad podría impedirnos darle detalles específicos de la investigación o de cualquier medida disciplinaria tomada como resultado de ella. A menos que se le informe específicamente de otra manera, deberá tratar como confidencial cualquier información sobre la investigación.

Si concluimos que un denunciante de irregularidades ha hecho acusaciones falsas maliciosamente, de mala fe o con miras a obtener una ganancia personal, el denunciante será objeto de medidas disciplinarias. Si se confirma dicha acusación contra un empleado, es probable que sea despedido sin aviso o pago sustitutivo de preaviso.

Aunque Sophos no siempre puede garantizar el resultado que usted busca, procuraremos ocuparnos de su inquietud con imparcialidad y de una manera apropiada. Usted puede ayudarnos a lograr esto al utilizar esta Política.

Si no está satisfecho con la manera en que su inquietud ha sido tratada, podrá plantearla a uno de los otros contactos clave identificados en esta Política. De lo contrario, podrá contactar con el Asesor Jurídico de Sophos o con nuestros auditores externos. Los detalles de contacto se dan al final de esta Política.

Protección y Apoyo a Denunciantes de Irregularidades

Es comprensible que los denunciantes de irregularidades a veces estén preocupados por posibles repercusiones. Sophos busca promover la franqueza y apoyará al personal que plantee inquietudes genuinas de buena fe en conformidad con esta Política, aun cuando resulte que se han equivocado.

El personal no debería ser objeto de trato perjudicial como resultado de plantear una inquietud de buena fe. El trato perjudicial incluye despido, medidas disciplinarias, amenazas u otro trato desfavorable relacionado con el planteamiento de una inquietud. Si cree que ha sufrido dicho trato, deberá informar a su Gerente de Recursos Humanos local de inmediato. Si la cuestión no se remedia, deberá plantearla formalmente utilizando el procedimiento de Sophos para la presentación de reclamaciones.

El personal no deberá de ninguna manera amenazar ni tomar represalias contra los denunciantes de irregularidades. Cualquiera que participe en dicha conducta será objeto de medidas disciplinarias.

La Junta de Directores de Sophos tiene la responsabilidad general respecto de esta Política y de revisar la eficacia de las medidas tomadas en respuesta a inquietudes planteadas de conformidad con esta Política. Varios directivos de Sophos tienen responsabilidad operacional diaria respecto de esta Política y deben asegurar que todos los gerentes y otro personal que se pueda ocupar de las inquietudes o investigaciones bajo esta Política reciban formación apropiada y regular.

Los Gerentes de Recursos Humanos de Sophos y el Asesor Jurídico de Sophos revisarán esta Política desde una perspectiva legal y operacional al menos una vez al año. Todo el personal de Sophos es responsable del éxito de esta Política y deberá asegurarse de utilizarla para revelar cualquier sospecha de infracción o peligro. Se invita al personal a comentar sobre esta Política y a sugerir maneras en que se podría mejorar. Los comentarios, sugerencias y preguntas se deberán dirigir a su Gerente de Recursos Humanos local o al Asesor Jurídico de Sophos.

Cualquier pregunta o inquietud relacionada con esta Política se deberá dirigir al Asesor Jurídico de Sophos: jonathan.waltho@sophos.com .