Sophos plant 217 Mio. Euro Übernahme der Utimaco Safeware AG

Juli 28, 2008 Sophos Press Release

Sophos Plc („Sophos“), eines der weltweit führenden Unternehmen bei Endpunkt-Sicherheits- und -kontrolllösungen, gab heute die Absicht bekannt, Utimaco Safeware AG („Utimaco“) (Frankfurter Wertpapierbörse ISIN DE0007572406), ein weltweit führender Hersteller professioneller Lösungen zum Schutz von Daten, das in Oberursel, in der Nähe von Frankfurt a.M., ansässig ist, zu erwerben. Sophos beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Barangebot zur Übernahme aller Utimaco-Aktien abzugeben. Gleichzeitig hat Sophos mit Investcorp Technology Partners, dem größten Aktionär der Utimaco, eine Vereinbarung zur Übernahme seines 24,99-prozentigen Anteils an der Utimaco gegen Barmittel sowie die Ausgabe Sophos-Aktien abgeschlossen. Der Erwerb der Beteiligung der Investcorp Technology Partners an der Utimaco steht unter dem Vorbehalt der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots.

Dieser beabsichtigte Zusammenschluss fördert die Sicherheits- und Kontrollstrategie der Sophos - Marktführer beim Schutz von Informationen und Computern vor externen Bedrohungen und unvorsichtigem oder böswilligem Endnutzerverhalten -, zu einer Zeit, in der Datenverlust für IT-Fachleute zu einem ähnlichen Schlüsselproblem wie Viren geworden ist. Es ist beabsichtigt, dass nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebotes, die Utimaco Safeware AG eine neue, auf Datensicherheit fokussierte Geschäftseinheit innerhalb der Sophos-Gruppe wird. Dabei wird die etablierte SafeGuard Produktmarkte unter der Sophos-Marke beibehalten.

Highlights

  • Sophos beabsichtigt ein Barangebot in Höhe von 14,75 Euro je Utimaco-Aktie abzugeben. Hierdurch ergibt sich Gesamterwerbspreis von 217 Mio. Euro für die Utimaco.
  • Das geplante Übernahmeangebot stellt einen Aufschlag von 92% über dem letzten Aktienschlusskurs der Utimaco-Aktie, einen Aufschlag von 76% über dem durchschnittlichen Aktienschlusskurs Utimaco-Aktie der letzten 30 Handelstage sowie einen Aufschlag von 61% über dem durchschnittlichen Aktienschlusskurs der Utimaco-Aktie der letzten 90 Handelstage dar. 1
  • Sophos hat mit der Investcorp Technology Partners eine Vereinbarung über den Erwerb einer 24,99-prozentigen Beteiligung an der Utimaco abgeschlossen.
  • Die Annahmefrist im Rahmen des Übernahmeangebotes wird voraussichtlich im August 2008 beginnen.
  • Sophos rechnet mit einem Abschluss des Übernahmeangebotes im Oktober 2008.
  • Unabhängig von dem geplanten Übernahmeangebot hat die Sophos mit der Utimaco einen Wiederverkäufervertrag zum weltweiten Vertrieb von SafeGuard Enterprise Produkten der Utimaco abgeschlossen.

Utimaco unterstützt Unternehmen, sich vor dem absichtlichen oder unabsichtlichen Verlust von sensiblen oder vertraulichen Daten zu schützen. Dazu bietet sie eine umfassende Palette von Datensicherheitslösungen für Daten, die gespeichert sind bzw. übertragen oder bearbeitet werden, die auf hochgradiger Verschlüsselung und zentralem Management der Sicherheitsrichtlinien beruhen. Der Branchenanalyst IDC prognostiziert von 2006 bis 2011 ein Wachstum des Informationsschutz- und Kontrollmarkts von 33,4 % (kumulierte jährliche Wachstumsrate, CAGR). 2

„Informationssicherheit sollte so selbstverständlich wie Antivirenschutz sein – nicht länger ein ‚schön zu haben‘ sondern ein ‚muss man haben‘. Unternehmen jeder Größe bemühen sich um Schutz vor externen und internen Bedrohungen mit einer handlichen Lösung“, sagte Stephen Munford, CEO der Sophos. „Die Integration von Endpunktschutz, Netzwerkzugriffskontrolle und Verschlüsselung bietet uns eine großartige Plattform zur Innovation auf einem Markt, der sich mehr auf den Schutz und die Kontrolle von Informationen konzentriert“.

Herr Munford fügt hinzu, „Utimaco verfügt über großartige Technologie und ihr neues SafeGuard Enterprise Produkt ist eine perfekte Antwort auf den Ruf nach intelligentem Schlüsselmanagement und modularer Architektur. Die beiden Organisationen, mit ihrem technologischen Know-How und Kundendienst, ergänzen sich hervorragend und wir werden weiterhin Prioritäten auf Investitionen in diesen Gebieten setzen“.

Nach strategischen Diskussionen und unabhängig von dem geplanten Übernahmeangebot haben Sophos und Utimaco einen Wiederverkäufervertrag in Bezug auf SafeGuard Enterprise sowie einen Vertrag über die gegenseitige Empfehlung aller Produkte der beiden Unternehmen abgeschlossen, um Marktsynergien rasch nutzen zu können.

Die Kunden beider Unternehmen werden von den Vorteilen der kombinierten Erfahrung und Expertise profitieren, die zu einem besseren Angebot an umfassenden und handlichen Lösungen von einem starken IT-Sicherheitsanbieter führen. Als Geschäftseinheit innerhalb der Sophos-Gruppe werden die Produkte der Utimaco weiterhin solide Unterstützung, Entwicklung und Investition genießen.

Das Angebot im Detail

Sophos plant die Abgabe eines Barübernahmeangebots für alle im Umlauf befindlichen Utimaco-Aktien zum Preis von 14,75 Euro je Aktie. Dieser Preis reflektiert:

  • Einen 92-prozentigen Aufschlag auf den letzten Aktienschlusskurs von 7,68 Euro
  • Einen 76-prozentigen Aufschlag auf den durchschnittlichen Aktienschlusskurs der Utimaco-Aktie der letzten 30 Handelstage von 8,38 Euro
  • Einen 61-prozentigen Aufschlag auf den durchschnittlichen Aktienschlusskurs der Utimaco-Aktie der letzten 90 Handelstage von 9,16 Euro
  • Einen Gesamterwerbspreis von 217 Mio. Euro

Gleichzeitig hat Sophos mit Investcorp Technology Partners, dem größten Aktionär von Utimaco, eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der Investcorp Technology Partners sich verpflichtet, ihren 24,99-prozentigen Anteil an der Utimaco während des Übernahmeangebotes nicht zum Verkauf anzubieten und diesen, nachdem das Übernahmeangebot erfolgreich durchgeführt wurde, der Sophos gegen Barmittel und Sophos-Aktien zu verkaufen.

Neben weiteren marktüblichen Bedingungen, ist es beabsichtigt, dass das Übernahmeangebot unter der weiteren Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50,5% des Grundkapitals der Utimaco stehen wird.

Die Transaktion wird durch verfügbare Barmittel der Sophos, neue Kreditlinien und Eigenkapital finanziert. Sophos hat feste Finanzierungszusagen von der HSBC Bank und RBS Bank sowie von TA Associates erhalten, einem führenden, auf außerbörsliche Unternehmensbeteiligungen spezialisierten Unternehmen und derzeitiger Sophos-Aktionär. Deutsche Bank Securities Inc. übernimmt die Rolle des Finanzberaters bei dieser Transaktion.

Zeitplan

In Übereinstimmung mit den deutschen Übernahmeregelungen hat Sophos eine gesetzlich vorgeschriebene Ankündigung des freiwilligen Übernahmeangebots veröffentlicht. Sophos beabsichtigt die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitzuteilen. Sophos rechnet mit dem Abschluss des Übernahmeangebotes im Oktober.

Das Unternehmen Sophos

Sophos unterstützt Unternehmen weltweit, die Nutzung ihrer IT-Infrastruktur und elektronischen Daten zu schützen und zu kontrollieren. Die Netzwerkzugriffskontroll-, Endpunkt-, Web- und E-Mail-Lösungen der Sophos gewährleisten Schutz vor und bieten integrierte Verteidigung gegen mallware, spyware, Hackerangriffen, unerwünschte Anwendungen, Spam, Richtlinienmissbrauch, Datenlecks und Compliance-Abweichungen. Sophos verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung und schützt mit seinen zuverlässigen Sicherheitslösungen und -dienstleistungen über 100 Millionen Anwender in rund 150 Ländern. Das Unternehmen wird für seinen hohen Grad an Kundenzufriedenheit und seine leistungsfähigen, benutzerfreundlichen Lösungen geschätzt und wurde mit zahlreichen Branchenpreisen, positiven Kritiken und Zertifizierungen ausgezeichnet. Sophos hat Geschäftssitze in Boston, USA und Oxford, Großbritannien. Weitere Informationen finden sich unter www.sophos.com.

Sophos veröffentlichte kürzlich das Ergebnis für das am 31. März 2008 endende Geschäftsjahr, in dem Umsätze in Höhe von 213,9 Mio. US-Dollar und einem freien Cashflow von 41,8 Mio. US-Dollar verzeichnet wurden, die jeweils 28 % bzw. 41 % über dem Vorjahresergebnis liegen. Der Kassenbestand am 31. März 2008 betrug 139,3 Mio. US-Dollar.

Das Unternehmen Utimaco

Die Utimaco Safeware AG ist ein weltweit führender Hersteller professioneller Lösungen zum Schutz von Daten. Ihre Produkte ermöglichen es mittelständischen und großen Organisationen, ihre elektronischen Daten vor vorsätzlichen oder unbeabsichtigten Datenverlusten zu schützen und geltenden Datenschutzbestimmungen zu entsprechen. Die Datenschutz-Lösungspalette der Utimaco bietet einen kompletten Rundumschutz für Daten, die gespeichert sind bzw. übertragen oder bearbeitet werden. Mit einem weltweiten Netz zertifizierter Partner und Niederlassungen unterstützt Utimaco ihre Kunden direkt vor Ort.

Die Utimaco Safeware AG mit Hauptsitz in Oberursel, in der Nähe von Frankfurt a.M., ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE0007572406) und verzeichnete einen Umsatz von 55,9 Mio. Euro und einen EBITDA von 11,1 Mio. Euro in den letzten vier Quartalen zum 31. März 2008. Weitere Informationen finden sich unter www.utimaco.com.

Wichtige Kontaktinformationen

Graham Cluley (Europäische Zeitzone) Mike Haro (US-Ostküstenzeit)
E-mail: gc@sophos.com E-mail: mike.haro@sophos.com
Telefon: +44 (0)1235 544114 Telefon: +17814945914
Mobil: +44 (0)7990 552181 Mobil: +1510-333-7962

Disclaimer

Diese Pressemitteilung stellt weder eine Bekanntgabe im Sinne der Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes noch sonstiger Gesetze oder Regelungen dar, die für das beabsichtigte freiwillige Übernahmeangebot der Sophos für die Aktien der Utimaco Safeware AG (Frankfurter Wertpapierbörse ISIN DE0007572406) gelten. Des Weiteren stellt diese Pressmitteilung keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Utimaco Safeware AG dar.

Das Angebot von Sophos erfolgt ausschließlich über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und ausschließlich auf Grundlage der in der Angebotsunterlagen aufgeführten Bedingungen. Die Angebotsunterlage wird auf Deutsch auf der Internetseite www.sophos.de veröffentlicht, nachdem es von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt wurde. Die BaFin wird die Angebotsunterlage im Einklang mit deutschem Recht und in seiner deutschen Fassung überprüfen. Eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage wird lediglich zur Verständlichkeit auf der Website www.sophos.de veröffentlicht.


1 Based on stock prices from XETRA

2 IDC, Worldwide Information Protection and Control (IPC) 2007 2011 Forecast and Analysis: Securing the World's New Currency, (IDC #206750), May 2007